柳工:关于前次募集资金使用情况报告的公告

证券代码：000528证券简称：柳工公告编号：2022-57
广西柳工机械股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”、“上市公司”或“本公司”）现
将本公司截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况：2021年吸收合并柳工有限项目2021年1月28日，本公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案；2021年5月8日，广西柳工集团机械有限公司（下称“柳工有限”）召开股东会2021年第二次临时会议，审议通过本次吸收合并的事项；2021年5月13日，柳工股份召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案；2021年5月31日，柳工股份召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》；
2021年5月25日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司资产重组有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕74号），原则同意柳工有限整体上市的方案，由柳工股份通过发行股份购买资产的方式吸收合并柳工有限。
根据2021年12月20日中国证监会作出的《关于核准广西柳工机械股份有限公司向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的批复》（证
1监许可[2021]4021号），上市公司以2020年12月31日为评估基准日，以7.49元/
股的价格向广西柳工集团有限公司（下称“柳工集团”）发行505809038股股份、向
广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）（下称“招工服贸”）发行150867425股股
份、向国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“双百基金”）发行99845895股股份、向国家制造业转型升级基金股份有限公司（下称“国家制造业基金”）发行54084549股股份、向北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）（下称“诚通工银”）发行51949632股股份、向建信金融资产投资有限公司（下称“建信投资”）发行49814716股股份、向广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）（下称“广西国企改革基金”）发行43409966股股份、向常州嘉佑企业管理
合伙企业（有限合伙）（下称“常州嘉佑”）发行31731224股股份、向中信证券投
资有限公司（下称“中证投资”）发行4269833股股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
本公司该次发行系吸收合并柳工有限，未涉及募集资金的实际流入，不涉及募集资金到账时间及在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
公司该次发行股份系用于换股吸收合并柳工有限，不涉及现金融资。募集资金截至
2022年3月31日实际使用情况详见本报告附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月20日出具的《验资报告》
（致同验字（2022）第 441C000047 号），截至 2022 年 1 月 20 日，柳工有限股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革
基金、常州嘉佑及中证投资以其持有的柳工有限股权认购柳工股份发行的人民币普通股
991782278股。同时柳工有限持有的柳工股份34.68%的股权对应的股本511631463股予以注销。本次股权变更后柳工股份的注册资本为1955019991.00元。
2经申请，上市公司向柳工有限全体股东广西柳工集团有限公司等9名交易对方发行
的 991782278 股 A 股股份登记到账后已正式列入上市公司的股东名册，本次新增股份上市日为2022年3月4日。同时，柳工有限持有的上市公司511631463股股份已办理股份注销手续，于2022年3月3日注销。因此本次交易后实际新增股份数量为
480150815股。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司该次发行股份系用于换股吸收合并柳工有限，不存在募集资金投资项目的变更情况。
（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司该次发行股份系用于换股吸收合并柳工有限，不存在募集资金的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2022年3月31日，公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司该次发行股份系用于换股吸收合并柳工有限，不涉及现金融资，无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，具体情况详见本报告附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、认购股份资产的运行情况
（一）资产权属变更情况2021年12月30日，柳工股份、柳工有限与交易对方签署《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限3公司之资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”）。各方约定以2021年12月31日作为本次吸收合并的交割日，按照《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之吸收合并协议》、广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之吸收合并协议之补充协议》及《资产交割协议》的约定
对标的资产柳工有限进行交割。自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由柳工股份享有及承担，柳工有限将协助柳工股份办理相关变更手续；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序；如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。
根据柳工股份与柳工有限签署《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之资产交割确认书》（下称“《资产交割确认书》”）。柳工股份、柳工有限确认，柳工有限就其下属子公司柳州欧维姆机械股份有限公司77.8590%股份、广西柳工农业机械股份有限公司97.8727%股份、广西
中源机械有限公司100%股权、柳工（柳州）压缩机有限公司60.1770%股权以及柳工
建机江苏有限公司100%股权过户至柳工股份名下的相关企业变更或备案登记手续已办理完毕，前述公司成为柳工股份的下属子公司；自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担；截至《资产交割确认书》签署之日，柳工有限已就其本部的全部资产与柳工股份完成了资产交割。
（二）标的资产账面价值变化情况
该次吸收合并完成后，柳工有限将注销法人资格，本公司作为存续公司，继承承接柳工有限的所有资产、负债、合同及其他一切权利与义务，主要资产为原柳工有限下属子公司股权，上述主要资产账面价值变化情况如下：
1、柳州欧维姆机械股份有限公司
单位：万元
2022年3月31日2020年12月31日
项目（未经审计）（购买资产审计、评估基准日）
资产总额341034.69298777.45
负债总额247324.66217675.70
42022年3月31日2020年12月31日
项目（未经审计）（购买资产审计、评估基准日）
所有者权益93710.0381101.75
2、广西柳工农业机械股份有限公司
单位：万元
2022年3月31日2020年12月31日
项目（未经审计）（购买资产审计、评估基准日）
资产总额81022.3064712.50
负债总额48406.2630927.38
所有者权益32616.0433785.12
3、广西中源机械有限公司
单位：万元
2022年3月31日2020年12月31日
项目（未经审计）（购买资产审计、评估基准日）
资产总额172057.63137423.50
负债总额116813.5589844.95
所有者权益55244.0847578.54
4、柳工（柳州）压缩机有限
单位：万元
2022年3月31日2020年12月31日
项目（未经审计）（购买资产审计、评估基准日）
资产总额5065.165576.18
负债总额1339.521258.92
所有者权益3725.644317.26
5、柳工建机江苏有限公司
单位：万元
2022年3月31日2020年12月31日
项目（未经审计）（购买资产审计、评估基准日）
资产总额51253.5842033.69
负债总额49465.9133173.29
所有者权益1787.678860.40
5（三）生产经营及效益贡献情况
该次吸收合并完成后，柳工有限将注销法人资格，柳工作为存续公司，继承承接柳工有限的所有资产、负债、合同及其他一切权利与义务，主要资产为原柳工有限下属子公司股权，其生产经营及效益贡献情况如下：
1、柳州欧维姆机械股份有限公司
单位：万元
2022年3月31日
项目2021年度2020年度2019年度（未经审计）
营业收入56685.76207287.50182361.46166051.02归属母公司所有
3247.4512034.647992.103546.94
者的净利润占公司合并报表
中归属于母公司12.79%12.09%5.55%3.47%所有者的净利润
2、广西柳工农业机械股份有限公司
单位：万元
2022年3月31日
项目2021年度2020年度2019年度（未经审计）
营业收入6836.2823451.1225316.7911109.80归属母公司所有
-1625.82769.352538.001997.75者的净利润占公司合并报表
中归属于母公司--0.77%1.76%1.96%所有者的净利润
3、广西中源机械有限公司
单位：万元
2022年3月31日
项目2021年度2020年度2019年度（未经审计）
营业收入72508.25306122.62205458.29176806.98归属母公司所有
1974.177039.075887.032619.46
者的净利润占公司合并报表
中归属于母公司7.77%7.07%4.09%2.56%所有者的净利润
4、柳工（柳州）压缩机有限公司
单位：万元
62022年3月31日
项目2021年度2020年度2019年度（未经审计）
营业收入714.083554.984528.2120989.03归属母公司所有
-32.84-613.44-186.82-3878.01者的净利润占公司合并报表
中归属于母公司--------所有者的净利润
5、柳工建机江苏有限公司
单位：万元
2022年3月31日
项目2021年度2020年度2019年度（未经审计）
营业收入3434.8619167.9122073.114013.53归属母公司所有
-234.49-6869.94-788.71-1301.90者的净利润占公司合并报表
中归属于母公司--------所有者的净利润
（四）业绩承诺及承诺事项的履行情况
1、业绩承诺资产、业绩承诺范围及业绩承诺金额
标的资产不涉及业绩承诺，部分资产由于涉及收益法评估，存在业绩承诺。根据上市公司与补偿义务人柳工集团签订的《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团有限公司之业绩承诺补偿协议》，柳工集团确认并承诺，业绩承诺资产于2021年度、2022年度、2023年度经审计的收入分成额（以下简称“承诺收入分成数”）不低于1699.76
万元、1404.85万元、999.48万元，如本次交易未能于2021年12月31日前实施完毕，则柳工集团承诺业绩承诺资产于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于1404.85万元、999.48万元、466.29万元。
其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体如下表：
业绩承诺范围公司评估值交易作价序号收益法评估资产范围
公司名称置入股权比例（万元）（万元）
柳州欧维姆机械股份有专利、软件著
177.86%收益法803.28803.28
限公司作权
2柳州欧维姆工程有限公77.86%专利、软件著收益法146.47146.47
7业绩承诺范围公司评估值交易作价
序号收益法评估资产范围
公司名称置入股权比例（万元）（万元）司作权柳州欧维姆结构检测技
377.86%专利收益法64.6164.61
术有限公司柳州东方工程橡胶制品
477.86%专利收益法421.22421.22
有限公司四平欧维姆机械有限公
540.49%专利收益法17.5517.55
司
6广西中源机械有限公司100.00%专利收益法75.3575.35
广西柳工奥兰空调有限
751.00%专利收益法14.1814.18
公司
8司能石油化工有限公司51.00%专利收益法161.88161.88
江苏司能润滑科技有限
951.00%专利收益法116.85116.85
公司
10广西智拓科技有限公司90.00%专利收益法43.5943.59
广西柳工农业机械股份
1199.63%专利收益法475.14475.14
有限公司
专利、软件著
12柳工建机江苏有限公司100.00%收益法110.01110.01
作权柳工（柳州）压缩机有限
1360.18%专利收益法16.2516.25
公司
合计2466.392466.39
注：上表部分公司为柳工有限间接控股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。
2、业绩补偿方式
如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分成数，则柳工集团应对上市公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入分
成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
8依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。
柳工集团在补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
3、业绩承诺实现情况
该次吸收合并部分资产的业绩承诺期为2022年至2024年，目前尚未达到业绩承诺期，暂不涉及业绩承诺实现情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况前次募集资金使用情况报告与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2022年4月27日
9附件1
柳工前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：359632.96已累计使用募集资金总额：359632.96
变更用途的募集资金总额：不适用
各年度使用募集资金总额：359632.96
变更用途的募集资金总额比例：不适用投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可实际投资金额募集前承使用状态日期（或实际投资募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金与募集后承诺序号投资项目诺投资金截止日项目完工项目投资金额额投资金额投资金额额投资金额的差额程度）额
吸收合并吸收合并359632.9
1359632.96359632.96359632.96359632.96359632.96-不适用
柳工有限柳工有限6
注 1：公司向柳工有限全体股东广西柳工集团有限公司等 9 名交易对方发行的 991782278 股 A 股股份登记到账后已正式列入上市公司的股东名册，本次新增股份上市日为2022年3月4日。同时，柳工有限持有的上市公司511631463股股份已办理股份注销手续，于2022年3月3日注销。因此本次交易后实际新增股份数量为480150815股。
注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”第二点第2项。
10附件2
柳工前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元实际投资项目最近三年实际效益截止日投资项目累承诺是否达到预计效益计产能利效益
用率2022年1-3序号项目名称公司名称2019年2020年2021年月（未经审计）
柳州欧维姆机械股份有限公司3546.947992.1012034.63247.45
广西柳工农业机械股份有限公司1997.752538.00769.35-1625.82
1吸收合并柳工有限不适用不适用广西中源机械有限公司2619.465887.037039.071974.17不适用柳工（柳州）压缩机有限公司-1301.9-186.82-613.44-32.84
柳工建机江苏有限公司-3878.01-788.71-6869.94-234.49
注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
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