沃尔德:北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

证券代码：688028证券简称：沃尔德
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................2
2021年年度股东大会投票议程.......................................4
2021年年度股东大会议案.........................................6
议案一《关于2021年度董事会工作报告的议案》............................6
议案二《关于2021年度监事会工作报告的议案》............................16
议案三《关于2021年年度报告及其摘要的议案》............................21
议案四《关于2021年度财务决算报告的议案》..............................22
议案五《关于2022年度财务预算报告的议案》..............................26
议案六《关于2021年度利润分配方案的议案》.............................29
议案七《关于续聘2022年度审计机构的议案》............................30议案八《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》..............................................31议案九《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》...............................................34
议案十《关于修订等相关制度的议案》..........................38
议案十一《关于修订的议案》............................76
2021年度独立董事述职报告.......................................77
1北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2021年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
2北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
见之一：同意、反对或弃权。本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，股东在投票表决时，在投票数栏中填写投票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年4月20日披露于上海证券交易所网站的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-029）。
十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请出示浙江省健康绿码及行程码，中高风险地区及境外人员请出示两天内的核酸检测报告，同时务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2021年年度股东大会投票议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年5月10日14:30
2、现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔
德金刚石工具有限公司四楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月10日至2022年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）阅读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案序号议案名称非累积投票议案
1《关于2021年度董事会工作报告的议案》
2《关于2021年度监事会工作报告的议案》
3《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
4《关于2021年度财务决算报告的议案》
4北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
5《关于2022年度财务预算报告的议案》
6《关于2021年度利润分配方案的议案》
7《关于续聘2022年度审计机构的议案》《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
8流动资金的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
9关事宜的议案》
10《关于修订等相关制度的议案》
11《关于修订的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果与网络投票结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2022年5月
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议案一：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2021年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，充分履行
《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。
全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。为总结董事会2021年度的工作情况，公司董事会编制了《2021年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2021年度董事会工作报告北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022年5月10日
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附件：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2021年度董事会工作报告2021年，北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”或“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的有关规定，以认真负责的态度行使公司及股东大会所赋予的各项职权，做到科学决策，高效执行，切实维护公司及全体股东利益。面对疫情带来的负面影响，公司董事会、高级管理层及全体员工同舟共济，攻坚克难，有力保障了公司全年各项工作目标的实现，确保公司稳健发展。
一、2021年董事会履职情况
公司董事会忠实履行《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》赋予的职责，依法合规的召集、召开股东大会、董事会及董事会专门委员会，严格执行股东大会决议，贯彻落实董事会决议，进一步强化公司规范运作及治理水平。全体董事勤勉尽责，积极参加监管部门组织的相关培训，提升履职水平，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益。
（一）董事会会议召开情况
2021年，公司董事会共计召开8次定期及临时会议，会议审议程序合法合规，
所审议事项全部通过，没有董事存在异议，董事会决议均有效落实。会议具体审议情况如下：
时间届次议案2021-01-18第二届董1、《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议
事会第二案》
十二次会2、《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》
议3、《关于第三届董事会成员薪酬的议案》
4、《关于投资设立全资子公司的议案》
5、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
2021-02-05第三届董1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
7北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
事会第一2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》
次会议3、《关于聘任公司总经理的议案》
4、《关于聘任公司副总经理的议案》
5、《关于聘任公司财务总监的议案》
6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
8、《关于聘任公司内审部负责人的议案》
2021-04-16第三届董1、《关于2020年度总经理工作报告的议案》
事会第二2、《关于2020年度董事会工作报告的议案》
次会议3、《关于2020年年度报告及其摘要的议案》
4、《关于2020年度财务决算报告的议案》
5、《关于2021年度财务预算报告的议案》
6、《关于2020年度利润分配预案的议案》
7、《关于董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》
8、《关于2020年度独立董事述职报告的议案》
9、《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
10、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》
11、《关于2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》
12、《关于修订的议案》
13、《关于修订的议案》
14、《关于修订的议案》
15、《关于召开2020年年度股东大会的议案》
2021-04-21第三届董1、《关于2021年第一季度报告及其正文的议案》
事会第三2、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》次会议3、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
4、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
5、《关于续聘2021年度审计机构的议案》2021-05-21第三届董1、《关于投资建设涂层硬质合金数控刀片、金属陶瓷数控刀片项目
事会第四的议案》
次会议2、《关于调整公司组织架构的议案》
2021-08-10第三届董1、《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》事会第五2、《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议次会议案》
3、《关于2021年半年度利润分配预案的议案》
4、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
5、《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》
6、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
2021-08-13第三届董
事会第六1、《关于变更财务总监的议案》次会议2021-10-27第三届董1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
事会第七关联交易条件的议案》次会议2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
8北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料交易方案的议案》3、《关于及其摘要的议案》
4、《关于本次交易预计构成关联交易的议案》5、《关于本次交易构成预计重大资产重组但不构成重组上市的议案》6、《关于本次交易符合第四条规定的议案》7、《关于本次交易符合第十一条规定的议案》8、《本次交易符合第四十三条、第11.2条和第七条规定的议案》9、《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》10、《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》11、《关于签署关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议的议案》12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
14、《关于本次交易暂不提交股东大会审议的议案》
15、《关于2021年第三季度报告的议案》。
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
2021年，公司共计召开3次股东大会，股东大会的召集、提案、出席、表决
及会议记录等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司股东大会议事规则》及相
关法律法规的要求；股东大会采取现场结合网络投票的方式进行表决，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的权力；组织实施股东大会审议通过的各项工作，对股东大会审议事项及决议进行了充分披露，充分保障全体股东的合法权益。
会议具体审议情况如下：
时间届次议案
1、《关于第三届董事会成员薪酬的议案》
2、《关于第三届监事会成员薪酬的议案》
2021年第一次3、《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》
2021-02-05
临时股东大会4、《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》5、《关于监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事的议案》
9北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
1、《关于2020年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2020年度监事会工作报告的议案》
3、《关于2020年年度报告全文及其摘要的议案》
4、《关于2020年度财务决算报告的议案》
2020年年度股5、《关于2021年度财务预算报告的议案》
2021-05-11
东大会6、《关于2020年度利润分配方案的议案》
7、《关于修订的议案》
8、《关于修订的议案》
9、《关于修订的议案》
10、《关于续聘2021年度审计机构的议案》
2021年第二次1、《关于2021年半年度利润分配方案的议案》
2021-08-27
临时股东大会2、《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》
（三）独立董事履职情况
2021年，公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，独立、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，及时了解公司经营情况，对公司经营管理、内控执行等情况进行监督。积极出席公司董事会及各专门委员会相关会议、股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；未对公司董事会议案及其他事项提出异议，以各自领域专业角度审议各项议案，提出可行性建议，并就有关事项发表独立意见；以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用；依法维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中除战略委员会由董事长担任主任委员外，其他三个专门委员会均由独立董事担任主任委员。各专门委员会按照具体实施细则的有关规定开展工作，针对公司战略规划、重大决策、内控体系建设、募投项目建设等方面积极进行研讨，提出专业性意见及建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，为公司发展保驾护航。会议具体审议情况如下：
时间届次议案战略委员会
2021-04-15第三届董事会
战略委员会第《关于公司制定发展战略的议案》一次会议审计委员会
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第三届董事会
《关于聘任公司内审部负责人的议案》
2021-02-05审计委员会第
一次会议
2021-03-05第三届董事会《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年度财务报表审计委员会第（未经审计）》。
二次会议
2021-03-29第三届董事会《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年度财务报表审计委员会第（会计师初步审议意见）》三次会议
2021-04-15第三届董事会1、《关于2020年年度报告及其摘要的议案》
审计委员会第2、《2020年度审计报告》
四次会议3、《2020年度内部控制评价报告》
4、《2020年度内部控制审计报告》
5、《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》
6、《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》7、《天健会计师事务所从事公司2020年度审计工作的总结报告》
8、《2020年度内部审计报告》
9、《内审部2020年工作总结及2021年工作计划》
2021-04-21第三届董事会1、《关于2021年第一季度报告及其正文的议案》
审计委员会第2、《关于续聘2021年度审计机构的议案》
五次会议3、《2021年第一季度内部审计报告》
4、《内审部2021年第一季度工作总结暨第二季度工作计划》
2021-08-09第三届董事会1、《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》审计委员会第2、《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告六次会议的议案》
3、《2021年半年度内部审计报告》
4、《2021年半年度内审部工作总结暨第三季度工作计划》
2021-10-26第三届董事会1、《关于2021年第三季度报告的议案》
审计委员会第2、《2021年第三季度内部审计报告》
次七会议3、《内审部2021年第三季度工作总结暨第四季度工作计划》提名委员会2021-01-18第二届董事会1、《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的提名委员会第议案》五次会议2、《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》
2021-02-05第三届董事会1、《关于聘任公司总经理的议案》
提名委员会第2、《关于聘任公司副总经理的议案》
一次会议3、《关于聘任公司财务总监的议案》
4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
2021-08-13第三届董事会
提名委员会第《关于变更财务总监的议案》二次会议薪酬与考核委员会
11北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021-01-18第二届董事会
薪酬与考核委
《关于第三届董事会成员薪酬的议案》
员会第五次会议
2021-04-15第三届董事会
薪酬与考核委
《关于2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》
员会第一次会议
2021-04-21第三届董事会1、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》薪酬与考核委2、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
员会第二次会制性股票的议案》
议3、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
二、董事会关于公司2021年度经营管理情况的讨论与分析
报告期内，公司实现营业总收入32580.91万元，较上年同期增长34.73%，其中出口实现营业收入8497.22万元，较上年同期增长51.43%；实现毛利率
49.22%，较上年同期增长2.25个百分点；归属于母公司所有者的净利润5445万元，较上年同期增长10.02%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
4736.62万元，较上年同期增长3.98%。报告期内，公司重点开展了以下工作：
（一）聚焦主责主业，优化发展布局
1、以超硬刀具为核心，硬质合金刀具、金属陶瓷刀具为战略配合的高端刀具
业务报告期内，公司投资2.1亿元建设“涂层硬质合金数控刀片、金属陶瓷数控刀片项目”，将新增 2800 万片数控刀片的产能。筹划重大资产重组，拟引入在 3C行业精密加工领域具有深厚的技术积累和业务资源的鑫金泉公司，借助鑫金泉定制化刀具产品进一步扩大 3C行业精密加工领域服务范围，完善沃尔德的细分行业布局，提升上市公司综合竞争力。
2、培育钻石及 CVD金刚石功能材料业务
投资3.3亿元建设“培育钻石及金刚石功能材料项目”，建成后可以达到年产 20 万克拉 CVD 培育钻石及金刚石功能材料，其中实现加工 11 万克拉的生产能力。
3、高端超硬材料及自动化设备业务
一是延伸刀具上游产业链，自主研发高品质 PCD 复合片、PCBN 复合片和硬质合金及金属陶瓷棒材；二是自制设备能力，实现自身特色产品的制造，并降低生
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产成本和制造成本，构建刀具产品竞争力。
（二）强化科技创新，培育发展动能
报告期内，公司以市场需求为导向，通过不断加强科技创新，取得了一系列的科研成果，为公司持续发展储备动力。公司新获得国内外专利44项，其中发明专利5项，实用新型专利29项，外观专利10项。公司与上海交通大学等国内高等院校建立良好的研发合作关系，形成了可持续发展的良性产学研合作生态。公司涂层 PCBN 数控刀具荣获机械工业信息研究院金属加工杂志社主办的 2021 先进
切削技术高峰论坛暨“金锋奖”第二届切削刀具产品创新奖；子公司廊坊西波尔
入选“河北省 CVD 金刚石功能材料科技创新中心”；子公司嘉兴沃尔德入选浙江
省“专精特新”中小企业名单、“超高精密与高精密超硬工具省级高新技术企业研究开发中心”、“嘉兴市超高精密与高精密超硬工具重点实验室”。
（三）主动适应形势，积极开拓市场
报告期内，在全球经济面临严重下滑、新冠肺炎疫情反复、地方阶段性限电限产等多重不利环境下，公司主动适应形势，积极调整销售策略，做好技术与服务，多元化推进市场开发工作。通过不断推出新技术新产品满足客户全方位需求，国内外市场得到进一步巩固。在超高精密精微刀具方面，钻石刀轮及磨轮产品紧跟京东方、华星光电、天马、惠科、东旭光电等下游客户国内外扩产扩线和新建
工厂的市场需求，在光伏玻璃、汽车玻璃等非消费电子显示屏领域加大市场开拓力度，重点对微钻等新产品进行市场推广。在切削刀具方面，加大风力发电、轨道交通、工程机械、航空航天市场及新能源汽车的布局，重点客户舍弗勒集团、SKF集团取得阶段性突破，随着国外疫情的控制，境外自有品牌销售和 OEM客户订单实现较快增长，针对大客户开拓，引入国际刀具企业销售骨干加入销售团队。
（四）完善治理结构，加强投资者互动
报告期内，公司一直致力于完善内部治理结构，提升公司治理水平，严格按照监管要求和法律法规规定，建立了规范的三会运作机制及科学的决策体系；同时也加强内部管理、内部控制体系和管理信息化平台的建设，公司内部管理水平不断提升，为公司长期稳定发展提供了必要保障。公司荣获上海证券报组织的2021年上市公司“金质量”奖之“公司治理奖”，在证券日报组织的2021科创领军者峰会上，公司荣获“科创金骏马之卓越公司奖”。
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通过设立咨询热线、上证 E 互动、电子信箱、接待投资者来访、召开业绩说
明会等多种形式积极接待各类投资者，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题；积极做好投资者关系档案管理工作。
通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。入选北京上市公司协会的“北京上市公司2020年度业绩说明会优秀实践案例”。
三、公司发展战略
公司以“持续创新，精益求精，成就行业巅峰企业，为客户创造最大价值”为经营宗旨，以“专注于高端超硬工具制造，致力于改变世界品质”为企业使命，奉行“客户优先、诚信至上、安全第一、优质高效”的原则，通过为客户提供高
精密、高品质、高稳定性的产品和服务，最大程度地为客户创造价值，并努力成为客户信得过、可以依赖的长期合作伙伴。
1、逐步蚕食全球高端刀具市场，跻身全球高端刀具第一阵营
以研发为利刃，产品不断推陈出新，持续夯实超硬刀具业务，在保持国内领先优势的同时，更多产品达到国际先进水平，实现稳健增长；兼顾发展硬质合金刀具、金属陶瓷刀具业务，实现快速增长；通过硬质刀具和超硬刀具的协同发展，实现非标定制刀具和标准刀具的一体化供应，为越来越多的大型用户提供个性化的切削加工整体解决方案；开发标准化系列刀具产品，让越来越多的用户可以很方便快捷地自行选购公司的标准化产品。
延伸刀具上游产业链，通过自研、投资、并购等方式实现刀具原材料的自给自足；提高关键设备的自制能力，从而实现自身特色产品的制造，降低产品的生产成本和制造成本，始终保持刀具产品的竞争优势。
继续深耕中国市场，同时以德国子公司为翘板加强国际市场开拓，通过引进和培养国际一流刀具企业人才，提高公司刀具产品的国际知名度，努力实现全球化供应。
运用投资与并购等手段，拓宽下游应用行业和市场领域，提高公司刀具业务综合竞争力。公司相关刀具业务努力实现阶梯式增长3年内年营业收入实现10亿元，5年内成为国内综合性刀具头部企业，10年内实现与国际刀具企业全方位的抗衡。
14北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2、培育钻石及金刚石功能材料开辟公司增长的第二曲线
不断提高培育钻石的技术水平，实施全产业链的产品布局，包括 CVD 钻石的生长（重点）、CVD钻石的切磨加工（引入钻石切磨厂专门为公司代工）、钻石饰品
的品牌营销，以及成品首饰镶嵌的供应链合作及管控，最终达到极致产品、极致用户体验的目标。
持续探索金刚石功能材料在声、光、电、热等领域的研究和技术储备以及其
在新兴领域产业化的应用，扩大商业化运营规模并取得良好的规模效益，实现在该领域的高成长性和可持续发展。
特此报告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022年5月10日
15北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，列席了董事会会议，参加了股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东权益，并编制了2021年度监事会工作报告，具体内容详见附件。
该议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2021年度监事会工作报告北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会
2022年5月10日
16北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2021年度监事会工作报告2021年，北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”或“公司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的精神，对公司董事及高级管理人员行监督职责，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。现将2021年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2021年度，公司监事会共召开了6次监事会会议，对公司主要经营活动、公司财务情况、重大决策情况及公司内部控制管理情况等事项，以及公司董事和高级管理人员履职情况进行了严格核查、监督，为公司规范运作和可持续发展起到了积极作用。会议具体审议情况如下：
时间届次议案1、《关于监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事候
第二届监事
2021-01-18选人的议案》
会第十八次
2、《关于第三届监事会成员薪酬的议案》
第三届监事
2021-02-051、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
会第一次
1、《关于2020年度监事会工作报告的议案》
2、《关于2020年年度报告及其摘要的议案》
3、《关于2020年度财务决算报告的议案》
4、《关于2021年度财务预算报告的议案》
第三届监事
2021-04-165、《关于2020年度利润分配预案的议案》
会第二次6、《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
7、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》
8、《关于修订的议案》
1、《关于2021年第一季度报告及其正文的议案》2、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议
第三届监事
2021-04-21案》
会第三次3、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
17北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
4、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
5、《关于续聘2021年度审计机构的议案》
1、《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》
2、《关于2021年半年度利润分配预案的议案》3、《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项
第三届监事报告的议案》
2021-08-10会第四次4、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》5、《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3、《关于及其摘要的议案》
4、《关于本次交易预计构成关联交易的议案》5、《关于本次交易构成预计重大资产重组但不构成重组上市的议案》6、《关于本次交易符合第四条规定的议案》7、《关于本次交易符合
第三届监事第十一条规定的议案》
2021-10-27会第五次8、《本次交易符合第四十三条、第11.2
条和第七条规定的议案》9、《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》10、《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》11、《关于签署关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议的议案》12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
13、《关于2021年第三季度报告的议案》
二、监事会对公司2021年度事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
2021年，公司能够按照《证券法》、《公司法》和《公司章程》的要求召集、
18北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
召开历次股东大会和董事会，决策程序合法合规;董事会能够有效执行股东大会的各项决议，在公司重大事项决策上维护公司和股东根本利益；公司董事及高级管理人员在贯彻执行董事会、股东大会的各项决议时能廉洁自律、恪尽职守。报告期内，监事会未发现董事及高级管理人员在履职时有损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司的财务状况
监事会对公司财务状况进行了有效监督和检查，监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，财务运作规范。公司2021年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所对公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司募集资金使用情况监事会对公司2021年度募集资金的使用情况和募投项目的进展情况等事项
进行认真的核查后，认为：
1、公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）、《公司募集资金管理制度》
等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2、报告期内，在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公
司及其全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，且符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，同意公司及其全资子公司使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
19北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
3、报告期内，公司使用部分超募资金计人民币18000000元用于永久补充
流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司不存重大关联交易事项及日常关联交易事项。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。
（六）内部控制的执行情况
监事会认真审议了公司2021年度内部控制的评价报告，监事会认为：公司内部控制评价报告真实、准确、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设和
执行情况，评价客观、真实。报告期内，公司持续优化内部控制机制，并能得到有效的执行；监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。
三、2022年工作规划
2022年公司监事会将继续严格按照有关法律、法规的规定，忠实履行监事
会的职责；密切关注公司规范运作情况，强化风险防控；将监督纳入经营、决策等相关领域，提高公司经营运行质量、完善公司法人治理结构；积极参见监管部门培训，不断提高监事会的履职能力，切实维护公司及全体股东的利益。
特此报告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会
2022年5月10日
20北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于做好科创板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制完成了
2021年年度报告及其摘要，具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度报告》及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度报告摘要》。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022年5月10日
21北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2021年实际生产经营情况，在对公司2021年度经营及财务状况进行决算后，公司编制了《2021年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2021年度财务决算报告北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022年5月10日
22北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2021年度财务决算报告
一、2021年度公司财务报表的审计情况
1、公司2021年度财务报表已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
审计机构认为本公司提请审计的年度财务会计报表已经按照《企业会计准则》的
规定编制，在所有重大方面公允反映了公司提请审计年度的财务状况以及经营成果、现金流量，并为公司出具了天健审〔2022〕2978号标准无保留意见的审计报告。
2、经审计的主要财务数据：
单位：人民币万元序号项目2021年2020年同比增减比例
1营业收入32580.9124183.1734.73%
2营业成本16545.7412625.6131.05%
3营业税金及附加174.67208.21-16.11%
4销售费用2534.671482.3170.99%
5管理费用5295.873335.4558.78%
6研发费用2820.791782.8258.22%
7财务费用-333.86-763.1256.25%
8其他收益524.72459.4314.21%
9营业利润5962.445748.283.73%
10营业外收入301.729.972926.28%
11营业外支出28.935.29-18.11%
12利润总额6235.265722.978.95%
13所得税费用790.26773.892.12%
14净利润5445.004949.0810.02%
23北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
二、财务状况
1、资产负债总体情况
2021年末公司资产总额93141.76万元，负债总额6835.58万元，资产负
债率为7.34%，比上年末的6.04%上升了1.30个百分点。
2、资产结构
2021年末公司主要资产结构分布如下：
（1）流动资产情况：流动资产合计51564.69万元，占总资产的55.36%，比上年减少6696.37万元。流动资产变动较大的项目有：货币资金较上年减少
11440.02万元，主要系购买固定资产、土地使用权、厂房建设增加所致。
（2）非流动资产情况：非流动资产合计41577.06万元，占总资产的44.64%，比上年增加10026.25万元。非流动资产变动较大的项目有：长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产合计较上年增加9743.67万元，主要系子公司嘉兴沃尔德募投项目设备投入及厂房建设投入、对深圳市稳正长荣
创业投资企业（有限合伙）投资、购买土地使用权。
3、负债结构
2021年末公司主要负债结构分布如下：流动负债为6382.75万元，占总负
债的93.38%，同比上年增加1260.84万元，主要是应付账款、应付职工薪酬增加所致。非流动负债为452.83万元，同比上年增加152.83万元，主要系租赁负债增加所致。
4、所有者权益
2021年末归属于母公司股东的股东权益为86306.18万元，比年初减少
1916.21万元，主要系现金分红所致。
三、经营情况
1、经营业绩
2021年实现营业收入32580.91万元，同比上年减少34.73%；实现净利润
5445.00万元，比上年增长10.02%。主要系：一是公司下游消费电子显示行业
和汽车工业行业景气度回升，同时，公司加大了在其他应用领域的市场开拓力度，加强对产品的宣传力度，公司订单量大幅度增加；二是随着募投项目的建设及公
24北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
司运营管理的加强，产能得到进一步释放。
销售费用2534.67万元，报告期内较上年同期增长70.99%，主要系：1.销售业绩增加长业务员薪酬增加；2.2021年不再享受社保优惠减免政策，社保费增加。3.为扩大销售，网络宣传费、展会费增加；4.拓展、维护客户业务员出差频次增加，差旅费、业务招待增加；以上四方面费用增加所致。
管理费用5295.87万元，报告期内较上年同期增长58.78%，主要系：1.授予员工限制性股票激励计划确认股份支付费用增加；2.销售业绩达到预计目标，管理人员薪酬增加；3.2021年不再享受社保优惠减免政策，社保费增加；4.由于并购券商费用、审计费用、律师费用、评估费、出差人员的差旅费增加；以上四方面费用增加所致。
研发费用2820.79万元，报告期较上年同期增长58.22%，主要系研发项目增加、加大新项目研发投入所致。
财务费用-333.86万元，报告期较上年同期增长56.25%，主要系报告期内取得利息收入减少所致。
2、现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额7073.48万元，较上年同期下降5.06%，主要系报告期较上年同期购买材料增加，支付职工薪酬增加、支付期间费用增加所致。
投资活动产生的现金流量净额-13461.30万元，较上年同期减少158.03%，主要系报告期较上年同期结构存款收回减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额-4336.22万元较上年同期增长41.72%，主要系报告期较上年同期支付现金红利减少所致。
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议案五：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2022年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2021年生产经营成果和财务指标实际情况，并结合公司对未来经营情况的展望，编制了公司2022年度财务预算报告，具体内容详见附件。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2022年度财务预算报告北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022年5月10日
26北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2022年度财务预算报告
根据公司2022年度经营目标，公司在结合上一年度的经营情况的基础上，综合当前经济环境、业务发展规划、产品的市场需求及价格走向、生产成本趋势
等诸因素及子公司经营状况，通过科学、合理的分析研究，编制2022年财务预算方案如下：
一、2022年经营目标
主营业务收入50350.00万元，净利润9519.09万元。
二、利润预算表
单位：人民币万元序号项目2022年2021年增长率
1营业收入50350.0032580.9154.54%
2营业成本26378.3716545.7459.43%
3营业税金及附加276.93174.6758.54%
4销售费用3238.502534.6727.77%
5管理费用5719.275295.877.99%
6研发费用3948.002820.7939.96%
7财务费用-100.00-333.8670.05%
8其他收益500.00524.72-4.71%
9投资收益-30.000-2.04-1370.59%
10信用减值损失-30.00-12.64137.34%
11资产减值损失-100.00-90.6310.34%
12资产处置收益-10.000-100%
13营业利润11218.945962.4488.16%
14营业外收入15.00301.72-95.03%
15营业外支出35.0028.921.11%
16利润总额11198.946235.2679.61%
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17所得税费用1679.84790.26112.57%
18净利润9519.095445.0074.82%
注：利润预算表不包含拟并购公司的经营数据。
三、2022年投资计划
公司2022年的投资主要集中在设备购置、厂房建设，预计规模在2亿元左右。
四、特别提示
上述财务预算仅为公司2022年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
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议案六：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2021年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币87971233.28元，年末资本公积金余额为
555095704.50元。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东
利益并兼顾公司长远发展，2021年度利润分配预案为：
公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），预计派发现金红利总额为1520万元，本年度现金分红金额（包括中期已分配的现金红利）占公司2021年度合并报表归
属上市公司股东净利润的69.05%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。
上述2021年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本8000
万股计算，实际派发现金红利总额将以2021年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022年5月10日
29北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。为保证公司审计工作的延续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
拟续聘审计机构的基本情况：
企业名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
执行事务合伙人：胡少先
成立日期：2011-07-18
合伙期限：2011-07-18至无固定期限
经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1214号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2000万股，发行价为每股人民币26.68元，共计募集资金53360.00万元，坐扣承销和保荐费用4058.49万元后的募集资金为49301.51万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2019年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
2374.40万元后，公司本次募集资金净额为46927.11万元。上述募集资金到位
情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕230号）。
（二）募集资金的投资项目情况根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1超高精密刀具产业化升级项目16561.8216561.82
2超高精密刀具产业化升级项目12147.9512147.95
3高精密刀具扩产项目3554.883554.88
4产品研发中心项目5463.895463.89
5补充流动资金项目3000.003000.00
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合计40728.5440728.54
二、本次结项募投项目的资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“超高精密刀具产业化升级项目”、“高精密刀具产业化升级项目”和“产品研发中心项目”。截至2022年3月31日，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：
单位：万元理财收益及利已签订合募集资金预计剩募集资金拟投资累计投入募集资序号投资项目息收入扣除手同待支付余金额
额（A） 金金额（B)续费后净额（C） 金额(D) （E=A-B+C-D）超高精密刀具产业
116561.8212563.65505.8521.764482.26
化升级项目高精密刀具产业化
212147.9510472.50371.94279.811767.58
升级项目
3产品研发中心项目5463.894765.11173.35589.06283.07
合计34173.6627801.261051.14890.636532.91
注：募集资金预计剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入；最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准；待支付尾款金额后续将通过自有资金进行支付。
三、本次募投项目资金节余的主要原因
1、在募集资金投资项目实施过程中，由于采购的设备性能提升，以及公司
对该项目相关产品的生产工艺技术进行优化调整，提高了新设备的效率，因此减少了新设备购置数量或调整了设备规格。通过调整优化生产设备投资，公司提高了生产效率，有效的降低了设备支出，提高了资金使用效率。
2、公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的调度和优化，合理降低项目建设成本和费用。
3、在募投项目实施过程中，为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响
募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。
四、本次募投项目节余资金的使用安排
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“超高精密刀具产业化升级项目”、“高精密刀具产业化升级项目”和“产品研发中心项目”已基本建设完成，结合公司实际经营情况，提高募集资金使用率，改善公司资金状况，降低财务费用，提升经济效益，公司拟将上述项目结项后的节余募集资金6532.91万元（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022年5月10日
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议案九：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次授权事宜概述根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为
2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
二、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规
范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
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公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价方式或者价格区间
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第
二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的
30%。
（七）限售期发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
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满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金金额及用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（九）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
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5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
（十一）决议有效期自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022年5月10日
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议案十：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于修订《公司章程》等相关制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会和上海证券交易所近期发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件和业务指引的相关规定，公司相应修订了《公司章程》等相关制度。《公司章程》、《公司章程修订对照表》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》详见公司于2022年4月20日在上
海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关全文，《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》的全文详见附件。该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记备案相关事宜。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022年5月10日
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附件：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司募集资金管理制度
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）为规范募集资金
的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司章程等规定，制定本制度。
第一章总则第一条本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条公司募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第三条募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第四条公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用
项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第五条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
39北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第六条未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章募集资金存储
第七条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商
业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，但募集资金专用账户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第八条公司对募集资金实行专户存储制度。除董事会决定的募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于董事会决定的募集资金专用账户。
第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议（以下简称“协议”），并于协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案，协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（四）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
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（五）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第十条公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第十一条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专用账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
第三章募集资金使用
第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金使用应符合国
家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
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（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，再由董事长在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十五条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。
第十六条募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务管理中心和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十七条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十八条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第十九条募集资金运用项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额的50%；
（四）其他募集资金运用项目出现异常的情形。
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第二十条公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
第二十一条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易并公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第二十三条公司可以用暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，但应
当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十四条超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
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的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十五条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十七条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二
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个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十八条公司董事会授权董事长在公开披露的募集资金运用项目范围内
具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。
第二十九条单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第四章募集资金项目变更
第三十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
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构或独立财务顾问的意见。
第三十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十三条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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第三十四条公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
第三十五条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章募集资金管理与监督
第三十六条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
第三十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定的格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十八条保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年
度报告时披露，报告应当包括以下内容：
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（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因并提出明确的核查意见。
保荐机构或独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理
存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向上海证券交易所报告。
第三十九条独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第四十条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第六章附则
第四十一条本制度如有未尽事宜或相关规定与日后颁布或修改的有关法
律、法规、规范性文件或有效的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定执行。
第四十二条由公司董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生效，修改时
48北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料亦同。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2022年5月10日
49北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为了促进公司规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中
小股东的合法权益不受侵害，参照中国证监会《上市公司独立董事规则》并根据公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关的法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中应至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第四条独立董事最多在5家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第七条担任独立董事必须具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）不存在本制度第八条所规定的情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
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（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）公司章程、行政法规、部门规章规定的其他人员；
（九）上海证券交易所、中国证监会认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十一条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
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在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十二条对中国证监会或公司所上市的证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或公司所上市的证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事出现法律法规及公司章程规定的不得担任独立董事的情形或其他
不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第十五条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十七条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法
律法规或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的特别职权
第十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《中华人民共和国公司法》和公司章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可。独立董事作出判断前，可以聘
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请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条
第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第五章独立董事的独立意见
第二十条独立董事应当对以下公司事项向董事会或股东大会发表发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（九）独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、公司章程等规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
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（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第二十一条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一；同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章公司应当为独立董事提供必要的条件
第二十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第二十五条当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十六条公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
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料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十七条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事的津贴标准或公司调整独立董事的津贴标准，应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三十条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第三十一条本制度如有未尽事宜或相关规定与日后颁布或修改的有关法
律、法规、规范性文件或有效的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定执行。
第三十二条本制度由公司董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十三条本制度由董事会负责解释。
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北京沃尔德金刚石工具股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司（包括公司的控股子公司）为他人提供下列担保
的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请
为其提供担保，其中包括公司对控股子公司的担保。
第三条未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。
第四条公司对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其
子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会做出决议前报公司审核批准，并在其董事会或股东会做出决议后，及时向公司董事会秘书或董事会办公室备案相关文件。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
第二章对外提供担保的基本原则
第五条公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本
制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹融资事项提供担保。
第六条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第七条公司对外提供担保，可以要求被担保方向公司提供质押或抵押等方
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式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司向控股子公司提供担保的除外。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第九条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章对外提供担保的程序
第十条公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。
第十一条公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应要求被担保企业提供以下资料：（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系
的相关资料等；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；（四）与借款有关的主合同的
复印件；（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；（六）不存在潜在的以
及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。
第十二条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担
保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。
第十三条财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保
具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会审议或由董事会提交股东大会审议。
第十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
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（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律法规或者公司章程规定的其他担保。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除上述所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会行使对外担保的决策权。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免上述第一
项、第四项和第五项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十五条应由董事会审批的对外担保事项，除应当经过全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。
第十六条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；（二）在最近3年内财
务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；（五）未能落实用于反担保的有效财产的；（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条公司股东大会或董事会做出担保决策后，由财务部审查有关主债
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权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，并负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第十八条担保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、数
额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；（五）担保期限；（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第十九条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十条法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务部在担保合同签
订之日起二十日内必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第四章担保风险控制
第二十一条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业
风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十二条公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理
规定妥善保管，并及时通报监事会。
第二十三条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。
第二十四条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十五条担保期间，公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会秘书，由董事会秘书报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司应定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十六条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期
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后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第五章相关责任人的责任
第二十七条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信
息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第二十八条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第二十九条公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。
第三十条公司董事、经理以及公司的分支机构未经公司股东大会或董事会
决议通过、未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司将依法追究有关当事人的责任。
第三十一条有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于
行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章附则
第三十二条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条本制度如有未尽事宜或相关规定与日后颁布或修改的有关法
律、法规、规范性文件或有效的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定执行。本制度由公司股东大会审议通过之日起实施。
第三十四条本制度由公司董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
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北京沃尔德金刚石工具股份有限公司对外投资管理制度
第一章总则第一条为了规范北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、
法规和公司章程的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。子公司发生对外投资事项，应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。
第三条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资或用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基
础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。
第四条对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《、上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《、股票上市规则》等法律法规及公司章程、公司
《募集资金管理办法》的相关规定。
对外投资涉及关联交易的，还需遵守《股票上市规则》等法律法规及公司章程的相关规定。
第二章对外投资原则和方针
第五条公司对外投资管理原则：
（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产
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业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏
观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头；
（五）责任承担原则：投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导
致资金链断裂或资金使用效益低下，应承担相应的责任。
第六条公司应当配备合格的人员办理对外投资业务。办理对外投资业务的人
员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。
第七条公司可根据实际需要，委托具备相应资质的专业机构进行可行研究，提供独立的可行性研究报告。
第八条公司应当设置相应的记录或凭证，如实记载对外投资业务各环节的
开展情况，加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的管理，加强对各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理及明确相关人员的职责权限。
第九条公司应重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益做出客观评价。
第十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十一条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出
现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三章对外投资的审批权限
第十二条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
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公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
第十三条公司对外投资达到下列标准之一的，除公司董事会审议外，应当提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
第十四条未达到第十二条公司董事会审议标准的对外投资由公司董事长审批，若董事长与上述交易事项存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议；
第十五条交易标的为股权且达到第十三条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
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6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第十三条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十六条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十二条或者第十三条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十二条或者第十三条。
第十七条公司连续12个月滚动发生委托理财、现金管理的，以该期间最高余
额为成交额，适用第十二条第二项或者第十三条第二项。
除委托理财、现金管理等《股票上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规
定事项外，公司进行与标的相关的对外投资时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第十二条或者第十三条。
已经按照第十二条或者第十三条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章对外投资的管理
第十八条公司应当加强投资实施方案的管理，明确出资时间、出资金额、出
资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司有权部门批准。对外投资业务需要签订合同的，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。
第十九条以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和
履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第二十条公司应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握
被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时向公司有关部门和人员报告，并采取相应措施。公司可以根据管理需要向被投资公司派出董事、监事、高级管理人员等。
第二十一条公司应当对派驻被投资公司的有关人员建立适时报告、业绩考
65北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料评机制。
第二十二条公司应当加强对投资收益的控制，按照公司相关会计核算制度对投资收益进行核算。
第二十三条被投资公司股权结构等发生变化的，应当取得被投资公司的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。
第二十四条公司对被投资单位基本情况、动态信息、取得投资时被投资单位
各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况等，应纳入信息资料管理。
第二十五条公司应当定期与被投资公司核对有关账目，保证投资的安全、完整。
第二十六条公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减
值准备的计提标准和审批程序，按照公司资产减值相关规定执行。
第五章投资处置控制
第二十七条公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序的管理。
第二十八条对投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。对应收回的投资资产，要及时足额收取。转让投资，应当由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销投资，应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十九条公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产
回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处理的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第三十条公司应当建立投资项目后续跟踪评价管理机制，对公司的重要投
资项目开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。
第六章附则
第三十一条本制度如有未尽事宜或相关规定与日后颁布或修改的有关法
律、法规、规范性文件或有效的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规
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范性文件或公司章程的规定执行。
第三十二条本制度由公司董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2022年5月10日
67北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第一条为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公
司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的有关规定，并参照有关上市公司的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联方及关联交易的披露
应当同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。定期报告中财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当同时遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二条公司财务部履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章关联方及关联交易的认定
第三条关联人的认定
（一）公司关联人包括关联法人和关联自然人，指具有下列情形之一的自然
人、法人或其他组织：
1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
3、公司董事、监事或高级管理人员；
4、与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人；
68北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
7、由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
8、间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
9、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联
人：
1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效、实施后十二个月内，将具有本条第（一）款规定的情形之一；
2、交易发生之日前十二个月内，曾经具有本条第（一）款规定的情形之一。
（三）公司与直接或间接地控制公司的法人或其他组织所直接或间接控
制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条关联交易的认定公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）法律、法规、其他规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认定
69北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
的应当属于关联交易的其他事项；
（十二）其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿的原则；
（三）具有合法性、必要性、合理性和公允性；
（四）保持公司的独立性原则；
（五）不得利用关联交易调节财务指标，损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化；
（六）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以
比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（七）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。
第六条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：
（一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互代为承担成本和支出；
（二）有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联人使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（四）委托关联人进行投资活动；
（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）代关联人偿还债务；
（七）中国证监会或上海证券交易所认定的其他方式。
第七条公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
70北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（四）为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人
员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第八条公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第九条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出，议案应就该关联交易
的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第三章关联人报备
第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十二条公司应及时通过证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括：
71北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联交易的决策程序
第十五条关联交易决策权限
（一）董事长的审批权限1、公司与关联自然人发生的成交金额未达到30万元的关联交易（提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的成交金额未达到300万元，或未达到公司最近一期
经审计总资产或市值0.1％的关联交易（提供担保除外）；
董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议。
（二）董事会的审批权限
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（提供担保除外）；
若董事长与上述交易事项存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的交易（提供担保除外）。上述关联交易董事会审议后应当及时披露。
（三）股东大会的审批权限
1、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
2、公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、
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实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照本条的规定履行披露义务和审议程序。
（四）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十六条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措
施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议
讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数；
（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（五）法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定应当回避的。
第十七条公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
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（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形，以及中国
证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第五章关联交易的披露
第十八条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联
交易的审议和披露应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。公司披露关联交易事宜，由董事会秘书负责，并应当向证券交易所提交其要求的相关文件。
第十九条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第六章附则
第二十条本制度如有未尽事宜或相关规定与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件或有效的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定执行。
第二十一条本制度由公司董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十二条本制度由公司董事会负责解释。
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2022年5月10日
75北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十一：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规及相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《监事会议事规则》进行修订具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会议事规则》。
该议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会
2022年5月10日
76北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
2021年2月5日，公司完成了董事会换届选举工作。第二届董事会独立董
事强桂英女士、朱晓东先生和第三届董事会独立董事李大开先生、李永江先生、
邹晓春先生向公司董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于 2022年 4月 20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露
的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现于股东大会进行述职。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
独立董事：强桂英、朱晓东、邹晓春
李永江、邹晓春
2022年5月10日
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