大悦城:关于受托经营管理关联交易的公告

大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第二十二次会议公告
证券代码：000031证券简称：大悦城公告编号：2022-037
大悦城控股集团股份有限公司
关于受托经营管理关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为避免潜在同业竞争，公司2018年年度股东大会审议通过了关于受托经
营管理关联交易的议案，同意公司受托经营管理苏州苏源房地产开发有限公司（以下简称“苏州苏源”）、中粮集团（深圳）有限公司（以下简称“深圳中粮”），并分别签署委托经营管理合同。
目前上述委托经营管理合同即将届满，董事会同意公司与上述两家公司续签新的委托经营管理合同，继续受托管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团（深圳）有限公司的全部经营管理业务。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与苏州苏源、深圳
中粮属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，本次交易构成与控股股东中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。
3、本项关联交易议案已经2022年4月27日召开的公司第十届董事会第二
十二次会议审议通过。根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事由伟、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。独立董事就关联交易已进行事前确认并发表了独立意见。
上述关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
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（一）苏州苏源房地产开发有限公司
1、基本情况
苏州苏源房地产开发有限公司注册时间为2004年2月26日，注册地位于苏州市，住所为吴江市同里镇九里湖南，办公地点为苏州工业园区苏州大道东289号
6F，注册资本为人民币15000万元，法定代表人为李平，经营范围：房地产开发
销售租赁；物业管理；室内外装饰（以上凭资质经营）；销售：建筑材料、装饰
材料、水暖器材。
2、历史沿革
苏州苏源房地产开发有限公司于2004年02月26日由苏源集团江苏房地产开
发有限公司（简称“苏源集团”）、苏州苏源资产投资有限公司（简称“苏源资产”）和吴江市苏源资产投资有限公司（简称“吴江苏源”）共同出资设立，注册资本1000万元。2007年，苏州苏源增资引入上海粮油进出口有限公司，增资完成后注册资本15000万元，上海粮油持股60%，苏源资产持股22%，颐和置业持股18%。此后，江苏颐和置业有限公司将其持有的公司8%的股权转让给上海粮油，
苏源资产将其持有的公司22%的股权转让给上海粮油，转让完成后，截至2019年5月，上海粮油进出口有限公司直接持有其90%股权，江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。2019年6月，因江苏颐和置业有限公司与江苏兴力建设集团有限公司合并，公司股东由江苏颐和置业有限公司变更为江苏兴力建设集团有限公司（后更名为江苏鑫顺能源产业集团有限公司）。变更后的股权结构为：中粮上海粮油进出口有限公司出资13500.00万元，出资比例90.00%；江苏鑫顺能源产业集团有限公司1500.00万元，出资比例10.00%。截至目前，上海粮油进出口有限公司直接持有其90%股权，江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。
3、主营业务及主要财务指标
苏州苏源是负责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司，最近三年经营情况稳定。苏州苏源不是失信被执行人。
苏州苏源房地产开发有限公司的主要财务数据如下：
单位：元
2021年12月31日2020年12月31日（经审计）（经审计）
总资产784684153.761169295282.02
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总负债24379991.27777657716.10
净资产760304162.49391637565.92
2021年年度2020年度（经审计）（经审计）
营业收入39669517.43710068399.88
净利润368666596.57333234871.69
4、与本公司的关联关系中粮上海粮油进出口有限公司（公司控股股东中粮集团有限公司的全资子公司）直接持有其90%股权，江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。苏州苏源的最终控制方为中粮集团有限公司，间接持有其90%股权。苏州苏源与本公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的第（二）款情形。
（二）中粮集团（深圳）有限公司
1、基本情况
中粮集团（深圳）有限公司注册时间为1987年4月24日，注册地为深圳市，住所为深圳市罗湖区清水河三路中粮冷库，办公地点为：深圳市罗湖区东门南路
2007号广发大厦12楼。注册资本为4871万元，法定代表人为李晋扬，经营范围为：
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（国家明令禁止及特种许可的除外）；冷藏仓储服务、货物搬运装卸服务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）；物业租赁及管理；冻肉、初级农产品的购销。货物专用运输（冷藏保鲜、凭有效道路运输经营许可证经营）；预包装食品（不含复热），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；
批发。
2、历史沿革
中粮集团（深圳）有限公司由中国粮油食品进出口（集团）有限公司于1987年4月24日投资成立；1999年南方集团受让中国粮油食品进出口（集团）有限公
司51%的股权；2001年南方集团将其所持51%股权无偿转让给中粮明诚投资咨询有
限公司；2009年7月中国粮油食品进出口（集团）有限公司将其所持有的49%股权
转让给中粮集团有限公司；2014年8月中粮集团有限公司将其所持本集团25%股权
转让给中粮明诚投资咨询有限公司，2014年12月中粮明诚投资咨询有限公司将其所持本公司76%股权转让给中粮集团有限公司，本次股权变更于2014年12月31日
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办理工商变更登记。此次变更完成后，中粮集团有限公司持股100%。
3、主营业务及主要财务指标
目前深圳中粮主要持有物业分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河片区
以及宝安区石岩片区等地，涵盖写字楼、酒店、工业厂房、住宅公寓、物流及配套等各种功能。深圳中粮最近三年经营情况稳定。深圳中粮不是失信被执行人。
中粮集团（深圳）有限公司的主要财务数据如下：
单位：元
2021年12月31日2020年12月31日（经审计）（经审计）
总资产622191953.96568631219.30
总负债137097480.10149942066.64
净资产485094473.86418689152.66
2021年度2020年度（经审计）（经审计）
营业收入176854808.27180246359.05
净利润77589122.3618025417.52
4、与本公司的关联关系
深圳中粮的控股股东以及最终控制方均为中粮集团有限公司，中粮集团直接持有其100%股权。深圳中粮与本公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条规定的第（二）款情形。
三、交易标的基本情况
公司本次受托经营管理的标的为前述交易对方（以下统称“委托方”）的全
部经营管理业务。在不违反委托方公司章程的前提下，公司对委托方的日常经营拥有管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营计划等。
四、关联交易的价格及定价依据
本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，各委托方每年应当支付给公司的委托管理费为50万元人民币。
定价依据：综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应成本支出。
董事会认为本次关联交易定价公允、合理，符合公司发展需求，不存在损害
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公司利益的情形。本次关联交易将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。
五、关联交易协议的主要内容
1、受托经营管理的范围及期限
公司拟受托管理委托方的经营权。在不违反委托方公司章程的前提下，公司对委托方的日常经营拥有管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营计划等。
委托方授权公司以委托方的名义订立、缔结及履行公司认为经营过程中所必
需的一切协议，以便履行其根据本合同所应履行的一切义务。尽管有上述的授权规定，在日常经营过程中，如涉及委托方公司章程规定的应由董事会行使权力的事项，公司应当拟定相关方案，提交委托方董事会讨论决定。委托方的一切收入均归委托方所有，委托方的一切支出和风险均由委托方承担。
本次委托经营管理期限：（1）苏州苏源委托经营管理期限为自委托经营管
理生效之日起至苏州苏源现有项目全部销售完毕后注销为止；（2）深圳中粮委托经营管理期限为自委托经营管理生效之日起至深圳中粮将相关物业转让至大悦城控股或其他无关联第三方止。
2、本次关联交易的定价和支付方式
本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，委托方每年应当支付给公司的委托管理费为50万元人民币。
3、关联交易实施的前提条件
本次受托经营管理的关联交易经本次董事会通过后尚须履行以下程序方可
实施：
（1）委托方董事会依据其公司章程的规定做出批准本次交易的有效决议；
（2）公司依据公司章程和上市公司相关监管规则的规定做出批准本次交易的有效决议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次受托经营管理事项不涉及人员安置、土地租赁等。公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次受托经营管理有关的相关事宜。
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七、本次关联交易的目的和影响
本次受托经营管理苏州苏源、深圳中粮，将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应成本支出，各委托方每年支付公司管理费50万元人民币，关联交易定价公允、合理，没有损害公司及中小股东的合法权益。
八、当年年初与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至今，公司与苏州苏源、深圳中粮累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事认真审核了公司提供的与本次受托经营管理有关的文件，对公司受托经管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团（深圳）有限公司全部
业务的事项发表独立意见如下：
1、本次受托管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团（深圳）有限公
司全部经营管理业务的关联交易方案切实可行，符合公司经营管理需求和未来发展规划。本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应成本支出，各委托方每年支付公司管理费50万元人民币。我们认为本次关联交易定价公允、合理，没有损害公司及中小股东的合法权益。
2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联
董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。
4、通过实施相关委托经营管理协议，公司将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。
5、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司独立性，不
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会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
综上所述，我们同意本次公司受托经营管理关联交易事项。
十、备查文件
1、第十届董事会第二十二次会议决议
2、委托经营管理合同
3、独立董事关于本次受托经营管理关联交易的事前确认函
4、独立董事关于本次受托经营管理关联交易的独立意见特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
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