海南海药:国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为海南海药
股份有限公司（以下简称“海南海药”、“上市公司”、“公司”）非公开发行 A 股股
票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对海南海药2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2015年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕85号文核准，由主承销商国海证券采用代销方式协助公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
50150484股，发行价为每股人民币9.97元，共计募集资金500000325.48元，
扣除承销和保荐费用18000000.00元后的募集资金为482000325.48元，已由主承销商国海证券于2015年2月10日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、股权登记费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增
外部费用7042721.96元后，公司本次募集资金净额为474957603.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-11号）。
2、2016年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1353号文核准，由主承销商国海证券采用代销方式协助公司向特定对象非公开发行（A 股）股票 245298400股，发行价为每股人民币12.23元，共计募集资金2999999432.00元，扣除承销和保荐费用32000000.00元后的募集资金为2967999432.00元，已由主承销商国海证券于2016年8月25日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、
1股权登记费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费
用10366002.67元后，公司本次募集资金净额为2957633429.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕8-86号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2015年非公开发行股票
公司以前年度已使用募集资金476391490.27元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1210993.96元，以前年度收到的银行理财收益为3255057.53元；2021年实际使用募集资金3033583.27元，永久补充流动资金；2021年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1418.53元；累计
已使用募集资金479425073.54元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1212412.49元，累计收到的银行理财收益为3255057.53元。
截至2021年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金投资项目均已结项实施完毕。
2、2016年非公开发行股票
公司以前年度已使用募集资金2714247661.66元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为159357262.70元，以前年度收到的银行理财收益为50109655.60元；2021年实际使用募集资金384381863.11元，2021年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7947840.31元；累计已使用募
集资金3098629524.77元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为167305103.01元，累计收到的银行理财收益为50109655.60元。
截至2021年12月31日，2016年非公开发行股票的募集资金余额为76418663.17元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及银行理财收益）。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
2为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，实行募集资金专户存储制度。
2021年，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金
的存放和使用进行有效的监督和管理，在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，三方监管协议执行情况良好，不存在未及时履行义务的情形。
1、2015年非公开发行股票
2015年3月，公司及控股子公司海口市制药厂有限公司、重庆天地药业有
限责任公司(以下简称“天地药业”)分别与交通银行股份有限公司海南省分行、中国工商银行股份有限公司海口国贸支行、保荐机构国海证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2015年6月3日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》，同意公司变更募投项目实施主体。具体变更情况：年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目，变更后其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由天地药业变更为天地药业控股子公司盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元医药”），剩余100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。2015年7月，天地药业以募集资金人民币5000.00万元增资开元医药，由开元医药实施年产100吨头孢克洛粗品的生产线建设项目。开元医药与保荐机构国海证券、中国工商银行股份有限公司海口国贸支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2021年3月31日止，天地药业100吨头孢克洛粗品生产线建设项目和开元医药100吨头孢克洛粗品生产线建设结项并将节余资金永久补充公司流动资金。交通银行股份有限公司海南省分行461602303018010082630募集资金专户因资金使用完毕已于2017年销户；中国工商银行股份有限公司海口国贸支行
2201028119200382050募集资金专户已于2021年12月销户；中国工商银行股份
3有限公司海口国贸支行2201028119200393009募集资金专户已于2022年1月销户。。
2、2016年非公开发行股票
2016年9月，公司及控股子公司海口市制药厂有限公司、湖南廉桥药都医
药有限公司、海药大健康管理（北京）有限公司分别与深圳南山宝生村镇银行股
份有限公司、广发银行股份有限公司长沙支行、浙商银行股份有限公司重庆分行、
保荐机构国海证券共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年6月，公司第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，同意海药大健康管理（北京）有限公司将存放于浙商银行股份有限公司重庆分行的部分募集资金人民币7亿元转出至海口市农村
信用合作联社的募集资金专用账户。2017年6月27日，公司及海药大健康管理（北京）有限公司与海口市农村信用合作联社、保荐机构国海证券共同签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年12月，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于变更募集资金银行专户的议案》，同意湖南廉桥药都医药有限公司存放于广东发展银行股份有限公司长沙分行开福支行的募集资金全部更换至上海浦东发展银行股份有限
公司长沙分行进行专户存储。2017年12月21日，公司及湖南廉桥药都医药有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、保荐机构国海证券共同签订
了《募集资金三方监管协议》；广东发展银行股份有限公司长沙分行开福支行原募集资金专户于2018年2月终止三方监管并注销。
2018年7月，公司第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2016年非公开发行募集资金投资项目之一湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并将节余资金永久补
充公司流动资金。2018年8月，公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行原募集资金专户于2018年8月终止三方监管并注销。
42018年11月26日公司第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十五次会议，2018年12月14日公司2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目——远程医疗服务平台项目部分变更的议案》，同意将募投项目“远程医疗服务平台项目”暂未投入的募集资金175226.24万元部分变更用途，其中募集资金70000万元变更为投入到公司新规划的募集资金投资项目“重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目”。2019年1月8日，公司、天地药业连同保荐机构国海证券与浙商银行股份有限公司重庆分行共同签订了《募集资金三方监管协议》；2019年6月6日，公司、重庆天地药业有限责任公司连同保荐机构国海证券与海口市农村信用合作联社共同签订了《募集资金三方监管协议》。
2019年4月13日，公司第九届董事会第三十次会议和2019年5月7日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目——远程医疗服务平台项目并将剩余募集资金偿还公司债的议案》，同意公司终止原募集资金项目“远程医疗服务平台项目”，并将该项目的剩余未使用的募集资金
106647.74万元用于“偿还“17海药01”的投资者在2019年如果行使回售权，公司需支付给投资者的回售款项以及本期债券在第二个计息期间（2018年6月23日至2019年6月22日）的利息”项目。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。
2020年因疫情影响，海南海药生物医药产业园项目内部装修进度等收尾工
程无法实施，无法在原计划时间内达到预定可使用状态，项目延期至2021年3月。重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目延期完成，计划完成时间从2020年12月延期至2022年6月，项目具体的延期原因详见附表1-2。
2021年3月31日，公司发布了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金》的公告，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2016年非公开发行募集资金投资项目之一海南海药生物医药产业园项目结项并将节余资金永久补充公司流动资金。2021年4月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
5截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元银行名称账号截止日余额存储方式
海口市农村信用101344650000021920418663.17募集资金活期专户
社联合社营业部101344650000126056000000.00定期存款户
合计—76418663.17—
注：广发银行股份有限公司长沙支行9550880200175300397募集资金专户和上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行66010078801400000180募集资金专户已于2018年注销。海口市农村信用社联合社营业部1011812200000136募集资金专户已于2019年注销。深圳南山宝生村镇银行股份有限公司680210020000009798募集资金专户已于2021年注销。浙商银行股份有限公司重庆分行6530000010120100243448募集资金专户已于2021年注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1、2015年非公开发行股票
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币3303583.27元，具体情况详见附表1-1《募集资金使用情况对照表》。
2、2016年非公开发行股票
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币384381863.11元，具体情况详见附表1-2《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、2015年非公开发行股票2015年6月4日，公司发布《关于募集资金投资项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体》的公告，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》，同意公司变更募投项目实施主体。具体变更情况：
年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目，变更后其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由天地药业变更为天地药业控股子公司开元医药，实施方式为天地药业以募集资金人民币5000.00万元增资开元医药，由开元医药实施年产100吨头孢克洛粗品的生产线建设项目；剩余100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述主体变更发表同意意见。
62016年6月15日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》。
变更原因为：(1)天地药业目前主要通过新建厂房、生产车间、配套工程开
展募投项目建设，由开元医药利用现有的部分空余厂房及公用设备实施该项目有利于节约项目资金和建设时间，较快地达成项目产能；(2)开元医药利用现有的部分空余厂房及公用设备实施该项目有利于充分利用现有产能，提高现有资产利用率。
2019年4月26日，公司发布《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的公告》的公告，第九届董事会第三十三次会议审议通过《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》，同意“年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目”中由重庆天地药业有限责任公司实施的年产100吨头孢克洛粗品生产线建设项目增加
重庆市忠县乌杨医药产业园区、顺溪厂区作为实施地点，增加原因为国家政策和当地政府规划调整，及天地药业未来生产厂区整体规划的安排。
截至2021年3月31日，天地药业年产100吨头孢克洛粗品和开元医药年产
100吨头孢克洛粗品生产线建设项目均已竣工实施完毕，达到预定可使用状态。
该项目节余金额303.36万元，已经全部永久性补充流动资金。
2、2016年非公开发行股票
（1）湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目2018年7月21日，公司发布了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金》的公告，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2016年非公开发行募集资金投资项目之一——湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目已竣
工并达到预定可使用状态，公司为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，公司拟将上述项目结项并将节余资金33077.19万元（含利息收入和理财收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金，并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户
7注销等相关事宜。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。
2018年8月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对部分募集资金投资项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
已完成的“湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目”的节余募集资金金
额为306518952.00元、该项目募集资金账户所产生的利息收入和手续费净额及
理财收入金额共计27838469.80元，合计334357421.80元，已永久补充公司流动资金。
（2）远程医疗服务平台项目2018年11月28日，公司发布《关于变更部分募集资金投资项目暨向控股子公司增资的的公告》的公告，公司第九届董事会第二十五次会议，同意公司将原募集资金项目“远程医疗服务平台项目”暂未投入的募集资金70000万元的用途变更为投入到公司新规划的募集资金投资项目“重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目”。同时以募集资金70000万元对控股子公司天地药业进行增资，增资价格按照天地药业2017年经审计的每股净资产2.28元为依据，并授权天地药业管理层办理相关增资及工商变更登记手续。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。2018年12月14日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于募投项目——远程医疗服务平台项目部分变更的议案》。
2019年4月13日，公司发布《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券的公告》的公告，经公司第九届董事会第三十次会议和2019
年第二次临时股东大会审议，同意公司终止原募集资金项目“远程医疗服务平台项目”，并将该项目的剩余未使用的募集资金106647.74万元用于“偿还“17海药
01”的投资者在2019年如果行使回售权，公司需支付给投资者的回售款项以及本期债券在第二个计息期间（2018年6月23日至2019年6月22日）的利息”项目。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。
变更原因为：*国家产业政策改革未达预期；*充分整合医疗资源需逐步完成；*控制项目投资风险；*公司以使用自有资金控股和参股的方式，围绕传统医疗信息化服务业务和创新互联网医疗健康服务业务的大方向，以数据和服务为
8核心，在全民健康信息平台、基层医疗信息平台、医院信息化、移动医疗、健康
管理、远程医疗、医生培训等领域做了深度布局，逐步形成了互联网医疗生态体系。
（3）海南海药生物医药产业园项目2021年3月31日，公司发布了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金》的公告，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目海南海药生物医药产业园项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2016年非公开发行募集资金投资项目之一海南海药生物医药产业园项目已竣工并达到预定可使用状态，为了提高节余募集资金使用效率，降低公司运营成本，实现公司和股东利益最大化，公司拟将上述项目结项并将节余资金9415.46万元（含尚未支付的尾款、质保金、利息收入和理财收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金，并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。2021年4月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
截至资金转出日，已完成的“海南海药生物医药产业园项目”的节余募集资金金额为4895.40万元、该项目募集资金账户所产生的利息收入和手续费净额及
理财收入金额共计4165.24万元，合计9060.64万元，已永久补充公司流动资金。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2015年非公开发行股票本年内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2、2016年非公开发行股票本年内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
9无
（五）节余募集资金使用情况
1、2015年非公开发行股票
本报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。截至2021年3月31日止，天地药业100吨头孢克洛粗品生产线建设项目和开元医药100吨头孢克洛粗品生产线建设结项并将节余资金永久补充公司流动资金。
2、2016年非公开发行股票
（1）湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目2018年7月21日，公司发布了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金》的公告，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2016年非公开发行募集资金投资项目之一——湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目已
竣工并达到预定可使用状态，公司为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，公司拟将上述项目结项并将节余资金33077.19万元（含利息收入和理财收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金，并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户
注销等相关事宜。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。
2018年8月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对部分募集资金投资项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
已完成的“湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目”的节余募集资金金
额为306518952.00元、该项目募集资金账户所产生的利息收入和手续费净额及
理财收入金额共计27838469.80元，合计334357421.80元，已永久补充公司流动资金。
（2）海南海药生物医药产业园项目102021年3月31日，公司发布了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金》的公告，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目海南海药生物医药产业园项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2016年非公开发行募集资金投资项目之一海南海药生物医药产业园项目已竣工并达到预定可使用状态，为了提高节余募集资金使用效率，降低公司运营成本，实现公司和股东利益最大化，公司拟将上述项目结项并将节余资金9415.46万元（含尚未支付的尾款、质保金、利息收入和理财收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金，并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。2021年4月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
截至资金转出日，已完成的“海南海药生物医药产业园项目”的节余募集资金金额为4895.40万元、该项目募集资金账户所产生的利息收入和手续费净额及
理财收入金额共计4165.24万元，合计9060.64万元，已永久补充公司流动资金。
本报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
1、2015年非公开发行股票
公司不存在超募资金使用的情况。
2、2016年非公开发行股票
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
1、2015年非公开发行股票
截止本报告期末，2015年非公开发行股票募集资金投资项目均已结项实施
11完毕，结余资金已永久补充公司流动资金。
2、2016年非公开发行股票
公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户和其定期或活期账户中。
（八）募集资金使用的其他情况
1、2015年非公开发行股票
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
2、2016年非公开发行股票2017年9月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意子公司海口市制药厂有限公司、海药大健康管理（北京）有限公司、湖南廉桥药都医药有限公司使用部
分闲置募集资金购买银行保本理财产品，额度分别不超过1.5亿元、14亿元、4.5亿元，在上述额度内可以滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起1年内有效，在该有效期内，使用部分闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过
12个月。截止至2019年12月31日，已购买的理财产品已全部收回。
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2015年非公开发行股票
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2-1。
2、2016年非公开发行股票
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2-2。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
1、2015年非公开发行股票
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
122、2016年非公开发行股票
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
七、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构通过查阅募集资金相关的银行对账单、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司中高层管理人员相关人员沟通交流，对海南海药2021年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：海南海药2021年度募集资金存放和实际使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
13（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
许超贾伟强国海证券股份有限公司
2022年4月26日
14附表1-1：
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：海南海药股份有限公司2021年度
单位：万元本年度投入募集资
募集资金总额47495.76303.36金总额报告期内变更用途的募集资金总额
303.36
已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额5303.3647942.51金总额
累计变更用途的募集资金总额比例11.17%是否已变更截至期末投入进度承诺投资项目和超募资金投募集资金承诺调整后投资总本年度投入截至期末累计投项目达到预定可使本年度实是否达到项目可行性是否
项目（含部分（%）
向投资总额额(1)金额入金额(2)用状态日期现的效益预计效益发生重大变化
变更）(3)＝(2)/(1)承诺投资项目
1.年产200吨头孢克洛粗品生
是16500.0316500.0316639.95100.852021年3月不适用不适用否产线建设项目
2.单克隆抗体中试中心建设
否5000.005000.005002.06100.042015年9月不适用不适用否项目
3.偿还银行贷款否26000.0026000.0025997.1499.992015年3月不适用不适用否
4.年产200吨头孢克洛粗品生
产线建设项目永久补充流动是303.36303.36303.36100.00不适用不适用不适用否资金
承诺投资项目小计47500.0347803.39303.3647942.51超募资金投向超募资金投向小计
附表第1页合计47500.0347803.39303.3647942.51
未达到计划进度或预计收益截至2021年3月31日，天地药业年产100吨头孢克洛粗品和开元医药年产100吨头孢克洛粗品生产线建设项目均已竣工实施完毕，达到预定可使用状态，该项目节余金额303.36的情况和原因（分具体项目）万元，已经全部永久性补充流动资金。
项目可行性发生重大变化的无情况说明
超募资金的金额、用途及使用无进展情况
2019年4月26日，公司发布《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的公告》的公告，第九届董事会第三十三次会议审议通过《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》，
募集资金投资项目实施地点
同意“年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目”中由重庆天地药业有限责任公司实施的年产100吨头孢克洛粗品生产线建设项目增加重庆市忠县乌杨医药产业园区、顺溪厂变更情况
区作为实施地点，增加原因为国家政策和当地政府规划调整，及天地药业未来生产厂区整体规划的安排。
2015年6月4日，公司发布《关于募集资金投资项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体》的公告，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》，同意公司变更募投项目实施主体。具体变更情况：年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目，变更后其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由天地药业变更为天地药业控股子公司开元医药，实施方式为天地药业以募集资金人民币5000.00万元增资开元医募集资金投资项目实施方式药，由开元医药实施年产100吨头孢克洛粗品的生产线建设项目；剩余100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述主体变调整情况
更发表同意意见。2016年6月15日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》。
变更原因为：(1)天地药业目前主要通过新建厂房、生产车间、配套工程开展募投项目建设，由开元医药利用现有的部分空余厂房及公用设备实施该项目有利于节约项目资金和建设时间，较快地达成项目产能；(2)开元医药利用现有的部分空余厂房及公用设备实施该项目有利于充分利用现有产能，提高现有资产利用率。
募集资金投资项目先期投入
本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
及置换情况用闲置募集资金暂时补充流无动资金情况项目实施出现募集资金结余无的金额及原因尚未使用的募集资金用途及募集资金投资项目均已结项并实施完毕。
去向募集资金使用及披露中存在无的问题或其他情况
附表第2页附表第3页附表1-2：
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：海南海药股份有限公司2021年度
单位：万元
募集资金总额295763.34本年度投入募集资金总额38438.19
报告期内变更用途的募集资金总额10606.99
309862.96
累计变更用途的募集资金总额220690.47已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例74.62%是否已变更项截至期末累
募集资金承调整后投资本年度投入截至期末投入进度（%）项目达到预定可本年度实是否达到项目可行性是否承诺投资项目和超募资金投向目（含部分变计投入金额诺投资总额总额(1)金额(3)＝(2)/(1)使用状态日期现的效益预计效益发生重大变化
更）(2)承诺投资项目
1.海南海药生物医药产业园项目否65763.3465763.341610.0860867.9492.562021年3月806.31不适用否
2.湖南廉桥药都中药材仓储物流
是60000.0029348.1129348.11100.002018年7月-3310.07否否交易中心项目
3.远程医疗服务平台项目是170000.003646.873646.87100.00不适用不适用不适用否4.永久补充流动资金（远程医疗是1546.351546.351546.35100.00不适用不适用不适用否服务平台项目）
5.湖南廉桥药都中药材仓储物流
交易中心项目永久补充流动资是33435.7433435.74100.00不适用不适用不适用否金
6.海南海药生物医药产业园项目
是9060.649060.649060.64100.00不适用不适用不适用否永久性补充流动资金
7.重庆天地药业有限责任公司医
是70000.0026221.1265309.5793.302022年6月不适用不适用否药产业园项目
8.偿还17海药01的投资者在
2019年如果行使回售权，公司需
支付给投资者的回售款项以及是106647.74106647.74100.00不适用不适用不适用否本期债券在第二个计息期间
（2018年6月23日至2019年6
附表第4页月22日）的利息项目
承诺投资项目小计295763.34319448.7938438.19309862.96-2503.76超募资金投向超募资金投向小计
合计295763.34319448.7938438.19309862.96-2503.76
（1）海南海药生物医药产业园项目原预计达到预定可使用状态日期2019年9月，由于疫情影响、海南海药生物医药产业园项目因部分定制设备未能及时交付，且因疫情影响，内部装修进度等收尾工程无法实施，无法在原计划时间内达到预定可使用状态。2021年3月海南海药生物医药产业园项目已达到预定可使用状态并结项。2021年完成了
3 个车间 GMP 符合性认证，陆续投入使用。
（2）湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目未达到预计效益的原因是资产折旧、摊销等固定成本较大，全年折旧1200多万元；交易中心和仓储中心2018年8月转为
未达到计划进度或预计收益的固定资产达到可使用状态，目前尚处于市场培育期，对公司营收贡献较小；饮片市场尚在开拓之中，尚未形成规模。充分发挥中药板块上下游产业优势，延伸廉桥上游产业情况和原因（分具体项目）链，与中药材种植基地建立战略合作，为海口药厂提供优质中药材原料，带动廉桥中药材业务发展。
（3）重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目延期完成，计划完成时间从2020年12月延期至2022年6月。延期原因：一是根据长江经济带环保相关政策要求以及市场情况，2019年对原项目产品布局进行了适当调整；二是为产品将来进入国际市场，不同类别产品进行了分区设计，并调整了车间设计；三是2020年重庆降水量大、现场施工地质条件恶劣影响土建施工进度。四是因2020年疫情影响，重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目部分定制设备未能及时交付；这一系列原因导致整个工期延期，无法在原计划时间内达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情无况说明
超募资金的金额、用途及使用进无展情况募集资金投资项目实施地点变无更情况
（1）湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目
2018年7月21日，公司发布了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金》的公告，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2016年非公开发行募集资金投资项目之一——湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目已竣工并达到预定可使用状态，公司为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，公司拟将上述项目结项并将节余资金
33077.19万元（含利息收入和理财收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金，并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司其
他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。2018年8月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议通募集资金投资项目实施方式调过了《关于对部分募集资金投资项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。已完成的“湖南廉桥药都中药材仓储物流整情况交易中心项目”的节余募集资金金额为306518952.00元、该项目募集资金账户所产生的利息收入和手续费净额及理财收入金额共计27838469.80元，合计334357421.80元，已永久补充公司流动资金。
（2）远程医疗服务平台项目
2018年11月28日，公司发布《关于变更部分募集资金投资项目暨向控股子公司增资的的公告》的公告，公司第九届董事会第二十五次会议，同意公司将原募集资金项目“远程医疗服务平台项目”暂未投入的募集资金70000万元的用途变更为投入到公司新规划的募集资金投资项目“重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目”。同时以募集资金
70000万元对控股子公司天地药业进行增资，增资价格按照天地药业2017年经审计的每股净资产2.28元为依据，并授权天地药业管理层办理相关增资及工商变更登记手续。
公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。2018年12月14日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于募投项目——远程医疗服务平台项
附表第5页目部分变更的议案》。
2019年4月13日，公司发布《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券的公告》的公告，公司第九届董事会第三十次会议，2019年5月7日召开的2019
年第二次临时股东大会同意公司终止原募集资金项目“远程医疗服务平台项目”，并将该项目的剩余未使用的募集资金106647.74万元用于“偿还“17海药01”的投资者在2019年如果行使回售权，公司需支付给投资者的回售款项以及本期债券在第二个计息期间（2018年6月23日至2019年6月22日）的利息”项目。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。上述剩余未使用的募集资金106647.74万元统计日是2019年3月31日，与募集资金实际转出日有一定的时间差，故产生利息收入1546.35万元，已于2021年度转为永久补充公司流动资金。
（3）海南海药生物医药产业园项目
2021年3月31日，公司发布了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金》的公告，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2016年非公开发行募集资金投资项目之一海南海药生物医药产业园项目已竣工并达到预定可使用状态，为了提高节余募集资金使用效率，降低公司运营成本，实现公司和股东利益最大化，公司拟将上述项目结项并将节余资金9415.46万元（含尚未支付的尾款、质保金、利息收入和理财收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金，并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。2021年4月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至资金转出日，已完成的“海南海药生物医药产业园项目”的节余募集资金金额为4895.40万元、该项目募集资金账户所产生的利息收入和手续费净额及理财收入金额共计4165.24万元，合计9060.64万元，已永久补充公司流动资金。
募集资金投资项目先期投入及
本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
置换情况用闲置募集资金暂时补充流动无资金情况
（1）湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目
已完成的“湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目”的节余募集资金金额为306518952.00元、该项目募集资金账户所产生的利息收入和手续费净额及理财收入金额共计
27838469.80元，合计334357421.80元，已永久补充公司流动资金。湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目募集资金结余的原因为：*公司本着节约、合理的原则，
审慎地使用募集资金，成本控制效果较好，招标比计划节省费用；在募投项目建设过程中，公司对投资建设成本进行严格的把控，在保证项目质量的前提下，积极控制建设项目实施出现募集资金结余的成本，避免资源材料的浪费，合理降低了项目成本。*利息收入和理财收入。
金额及原因（2）海南海药生物医药产业园项目
已完成的“海南海药生物医药产业园项目”的节余募集资金金额为4895.40万元、该项目募集资金账户所产生的利息收入和手续费净额及理财收入金额共计4165.24万元，合计9060.64万元，已永久补充公司流动资金。海南海药生物医药产业园项目募集资金结余的原因为：*公司本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，成本控制效果较好，招标比计划节省费用在募投项目建设过程中，公司对投资建设成本进行严格的把控，在保证项目质量的前提下，积极控制建设成本，避免资源的浪费，合理降低了项目成本。*利息收入和理财收入。
尚未使用的募集资金用途及去本公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户和其定期或活期账户中。
向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
附表第6页附表2-1：
2015年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
编制单位：海南海药股份有限公司2021年度
单位：万元变更后项目拟投截至实际累截至期末投资本年度实际投项目达到预定可本年度实现是否达到预变更后的项目可行性
变更后的项目对应的原承诺项目入募集资金总额计投入金额进度（%）入金额使用状态日期的效益计效益是否发生重大变化
(1)(2)(3)=(2)/(1)年产200吨头孢克洛粗品生产线年产200吨头孢克洛粗
建设项目之年产100吨头孢克洛5000.000.004867.5697.352021年3月不适用不适用否品生产线建设项目
粗品生产线建设项目（盐城开元）年产200吨头孢克洛粗
永久补充流动资金303.36303.36303.36100.00不适用不适用不适用否品生产线建设项目
合计5303.36303.365170.92
2015年6月4日，公司发布《关于募集资金投资项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体》的公告，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》，同意公司变更募投项目实施主体。具体变更情况：年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目，变更后其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由天地药业变更为天地药业控股子公司开元医药，实施方式为天地药业以募集资金人民币5000.00万元增资开元医药，由开元医药实施年产100吨头孢克洛粗品的生产线建设项目；剩余100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）实施。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述主体变更发表同意意见。2016年6月15日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》。
变更原因为：(1)天地药业目前主要通过新建厂房、生产车间、配套工程开展募投项目建设，由开元医药利用现有的部分空余厂房及公用设备实施该项目有利于节约项目资金和建设时间，较快地达成项目产能；(2)开元医药利用现有的部分空余厂房及公用设备实施该项目有利于充分利用现有产能，提高现有资产利用率。
年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目，原预计达到预定可使用状态日期2019年12月，由于天地药业年产100吨头孢克洛粗品生产线建设项目建设在重庆市忠县水坪工业园内，因该园区规划调整，园区内原计划由当地政府建设的污水处理厂一直没有建设，公司该项目的建设进度相应放缓。同时，为降低生产成本，公司需采购部分定制生产设备，对原有的生产工艺和设备进行升未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）级和改进，也影响天地药业和开元医药项目进度，无法在原计划时间内达到预定可使用状态。截至2021年3月31日，天地药业年产100吨头孢克洛粗品和开元医药年产100吨头孢克洛粗品生产线建设项目均已竣工实施完毕，达到预定可使用状态。截至2021年3月31日，该项目节余金额303.36万元，已经全部永久性补充流动资金。由于主要原材料成本偏高、短缺，市场需求存在波动，公司尚未生产。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无
附表第7页注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致
附表第8页附表2-2：
2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
编制单位：海南海药股份有限公司2021年度
单位：万元变更后项目拟投入本年度实际投截至实际累计截至期末投资进度项目达到预定可使本年度实现是否达到预变更后的项目可行性变更后的项目对应的原承诺项目
募集资金总额(1)入金额投入金额(2)（%）(3)=(2)/(1)用状态日期的效益计效益是否发生重大变化湖南廉桥药都中药
永久补充流动资金材仓储物流交易中33435.7433435.74100.00不适用不适用不适用否心项目海南海药生物医药
永久补充流动资金9060.649060.649060.64100.00不适用不适用不适用否产业园项目远程医疗服务平台
永久补充流动资金1546.351546.351546.35100.00不适用不适用不适用否项目重庆天地药业有限责任远程医疗服务平台
70000.0026221.1265309.5793.302022年6月不适用不适用否
公司医药产业园项目项目偿还17海药01的投资者在2019年如果行使回售权，公司需支付给投资者的回售款项以及本期债远程医疗服务平台
106647.74106647.74100.00不适用不适用不适用否
券在第二个计息期间项目
（2018年6月23日至
2019年6月22日）的利
息项目
合计220690.4736828.11216000.04
（1）湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目
2018年7月21日，公司发布了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金》的公告，公司召开第九届董事会变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）第十八次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2016年非公开发行募集资金投资项目之一——湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目已竣工并达到预定可使用状态，公司为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，公司拟将上述项目结项并将节余资金33077.19万元（含利息收入和理财收入，具
附表第9页体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金，并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募
集资金专项账户注销等相关事宜。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。2018年8月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对部分募集资金投资项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
已完成的“湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目”的节余募集资金金额为306518952.00元、该项目募集资金账户所产生的利息收入和
手续费净额及理财收入金额共计27838469.80元，合计334357421.80元，已永久补充公司流动资金。湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目募集资金结余的原因为：*公司本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，成本控制效果较好，招标比计划节省费用；在募投项目建设过程中，公司对投资建设成本进行严格的把控，在保证项目质量的前提下，积极控制建设成本，避免资源材料的浪费，合理降低了项目成本。*利息收入和理财收入。
（2）海南海药生物医药产业园项目
2021年3月31日，公司发布了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金》的公告，公司召开第十届董事会
第十一次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2016年非公开发行募
集资金投资项目之一海南海药生物医药产业园项目已竣工并达到预定可使用状态，为了提高节余募集资金使用效率，降低公司运营成本，实现公司和股东利益最大化，公司拟将上述项目结项并将节余资金9415.46万元（含尚未支付的尾款、质保金、利息收入和理财收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金，并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。2021年4月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至资金转出日，已完成的“海南海药生物医药产业园项目”的节余募集资金金额为4895.40万元、该项目募集资金账户所产生的利息收入和手续费净额及理财收入金额共
计4165.24万元，合计9060.64万元，已永久补充公司流动资金。
（3）远程医疗服务平台项目
2018年11月28日，公司发布《关于变更部分募集资金投资项目暨向控股子公司增资的的公告》的公告，公司第九届董事会第二十五次会议，同意公司将原募集资金项目“远程医疗服务平台项目”暂未投入的募集资金70000万元的用途变更为投入到公司新规划的募集资金投资项目“重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目”。同时以募集资金70000万元对控股子公司天地药业进行增资，增资价格按照天地药业2017年经审计的每股净资产2.28元为依据，并授权天地药业管理层办理相关增资及工商变更登记手续。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。2018年12月14日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于募投项目——远程医疗服务平台项目部分变更的议案》。
2019年4月13日，公司发布《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券的公告》的公告，公司第九届董事会第三十次会议，2019年5月7日召开的2019年第二次临时股东大会同意公司终止原募集资金项目“远程医疗服务平台项目”，并将该项目的剩余未使用的募集资金106647.74万元用于“偿还“17海药01”的投资者在2019年如果行使回售权，公司需支付给投资者的回售款项以及本期债券
在第二个计息期间（2018年6月23日至2019年6月22日）的利息”项目。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。
上述剩余未使用的募集资金106647.74万元统计日是2019年3月31日，与募集资金实际转出日有一定的时间差，故产生利息收入1546.35万元，已于2021年度转为永久补充公司流动资金。
鉴于以下原因公司变更募集资金项目：*国家产业政策改革未达预期；*充分整合医疗资源需逐步完成；*控制项目投资风险；*公司以使
用自有资金控股和参股的方式，围绕传统医疗信息化服务业务和创新互联网医疗健康服务业务的大方向，以数据和服务为核心，在全民健康信息平台、基层医疗信息平台、医院信息化、移动医疗、健康管理、远程医疗、医生培训等领域做了深度布局，逐步形成了互联网医疗生态体系。
重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目延期完成，计划完成时间从2020年12月延期至2022年6月。延期原因：一是根据长江经济带未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）环保相关政策要求以及市场情况，2019年对原项目产品布局进行了适当调整；二是为产品将来进入国际市场，不同类别产品进行了分区设计，并调整了车间设计；三是2020年重庆降水量大、现场施工地质条件恶劣影响土建施工进度。四是因2020年疫情影响，重庆天地药业有
附表第10页限责任公司医药产业园项目部分定制设备未能及时交付；这一系列原因导致整个工期延期，无法在原计划时间内达到预定可使用状态。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无
附表第11页