前沿生物:前沿生物关于第二届监事会第十八次会议决议的公告

证券代码：688221证券简称：前沿生物公告编号：2022-023
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于第二届监事会第十八次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2022年4月18日以通讯方式送达全体监事。会议于2022年
4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由监事会主席姜
志忠先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司副总经理兼董事会秘书高千雅女士列席了会议。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：
1、审议通过《关于公司的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
1监事会认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过《关于公司及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年年度报告》及《前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年年度报告摘要》。
监事会的审核意见为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、
法规、公司章程及监管机构的规定；公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
监事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司的议案》
监事会认为：公司2021年度经营亏损，且累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司2021年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》。
2监事会认为：截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部
控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过《关于公司的议案》
监事会的审核意见为：公司2022年第一季度报告反映了公司的实际经营状
况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年
第一季度报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
9、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》监事会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及《前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试3行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公
司监事对照上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款规定情形，本次募集资金投向属于科技创新领域，具备申请本次发行股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、逐项审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》
公司本次以简易程序向特定对象发行股票（简称“本次发行”）的具体方案
逐项表决情况如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人
等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（4）发行价格与定价方式
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在2021年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过2000.00万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。
5表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（6）限售期安排发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办
法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（7）募集资金规模及用途本次发行募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元项目名称投资总额募集资金使用金额
FB2001研发项目中期分析阶段 35307.00 30000.00
本次募集资金投资项目包括公司新冠小分子原创新药FB2001研发阶段中的I
期临床试验，全球II/III期临床试验（截至中期分析阶段），以及质量与工艺研究。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（8）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
6（9）滚存未分配利润的安排
本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（10）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期限为2021年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年度股东大会召开之日止。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的
有关规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的
有关规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
714、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的
有关规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了截至2022年3月31日的《前沿生物药业（南京）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司截至
2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司截至2022年3月
31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的
影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施
8能够切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《前沿生物药业（南京）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司未来三年
（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于公司2019年度、2020年度及2021年度非经常性损益明细的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的要求，公司对
2019年度、2020年度、2021年度非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司2019年度、2020年度及2021年度合并非经常性损益明细表的专项报告》，认为公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第1号—非经常性损益（2008）》的规定编制，公允反映了公司2019年度、2020年
度、2021年度的非经常性损益情况。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站9（http://www.sse.com.cn/）的《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司2019年度、2020年度及2021年度合并非经常性损益明细表的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
19、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》
经审查非职工代表监事候选人曹元涛先生、朱玉婷女士的简历、任职资格等
基本情况，监事会认为其能够胜任监事的职责要求，不存在法律、法规规定的不能担任上市公司监事的情况。同意其为非职工代表监事候选人并同意提交股东大会审议，任期3年，自公司2021年年度股东大会审议通过之日起就任。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
（1）《关于提名曹元涛先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（2）《关于提名朱玉婷女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
前沿生物药业（南京）股份有限公司监事会
2022年4月30日
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