森远股份:关联交易制度

鞍山森远路桥股份有限公司
关联交易制度
第一章一般规定
第一条为充分保障中小股东的利益，保证鞍山森远路桥股份有限公司(以下
简称“公司”或“本公司”)关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称关联人的范围为：
（一）公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（二）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或其它组织；
2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其它组织；
3、由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其它组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、中国证监会、公司上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第（二）款第1项所列法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4、上述第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、公司上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一。
第三条关联交易公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项。包括以下交易：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助(含委托贷款)；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
14、提供或者接受劳务；
15、委托或者受托销售；
16、与关联人共同投资；
17、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
18、法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当属于关联交易的其他事项。
第四条公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则。
（四）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比
较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
（五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。
第二章关联交易的决策程序
第五条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联
交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。第六条关联交易决策权限股东大会：（一）公司拟与关联人达成的关联交易（公司为关联人提供担保、受赠现金除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实
施。（二）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在董事会审议通过并对外披露后提交公司股东大会审议。
对于达到上述第（一）种情形之标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。本制度第十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易金额在100万元以上且占公司最
近经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，或者公司拟与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会做出决议批准。
总经理：公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述标准/条件的，由公司总经理批准。
公司发生“提供财务资助”、“对外担保”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司发生“提供财务资助”、“对外担保”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适用
本制度的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第七条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形；
（七）其他可能导致关联交易不公允的情形。
第八条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情
形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第九条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权
或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。第十条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十一条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措
施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议。
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨
论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
关联董事包括具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第二条第（三）款第4项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第二条第（三）款第4项的规定为准）；
6、中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
（四）股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第二条第（三）款第4项的规定为准）；
6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
8、中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（五）按法律、法规规范性文件和公司章程规定应当回避的。
第三章关联交易信息披露
第十二条公司披露关联交易，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
第十三条公司与关联人首次进行第三条第（一）款第12至15项所列
与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日
常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照上述规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第十四条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所所申请豁免按照本制度第六条的规定提交股东大会审议。公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定披露前款关联交易事项。必要时，深圳证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第十五条公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章附则第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十七条本制度由公司董事会负责解释。
第十八条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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2022年4月