南京港:独立董事对担保等事项的独立意见

南京港股份有限公司
独立董事对相关事项的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》，深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对南京港股份有限公司（以下简称公司）相关事项发表独立意见如下：
一、关于《公司2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他企业内部控制相关规定等相关规章制度的有关规定，作为南京港股份有限公司独立董事，我们审议了《公司2021年度内部控制自我评价报告》，现发表如下意见：
经核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行；《公司2021年度内部控制的自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司审计内控部部对主要内部控制执行情况进行审计中未发现重大缺陷；我们在日常履行独立董事
职责的过程中，也未发现公司内部控制存在重大缺陷。
二、关于2021年度利润分配的独立意见
根据相关规定，我们就公司2021年度利润分配事项发表如下独立意见：
经公司第七届董事会2022年第一次会议通过，公司拟对2021年度利润进行分配，预案拟为：以公司总股本483966800股为基数，每10股派发现金股利0.54元（含税），共计派发现金股利26134207.20元。我们认为：此次利润分派符合《公司章程》的相关规定，兼顾公司发展及全体股东的利益，是可行的，我们同意该方案。
二、关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬方案的独立意见
根据相关规定，我们就公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案事项发表如下独立意见：
根据市场及公司实际情况，按照董事会提名与薪酬考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员的测评和2021年经营目标完成情况的考核结果，我们同意公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬方案。
四、关于公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）及相关法律法规的要求，我们作为公司的独立董事，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司2021年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立意见
如下：
报告期内，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）及证监发
〔2005〕120号文的规定严格控制对外担保风险。
第一、对外担保情况报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司（以下简称“中化扬州”）提供担保。2021年4月27日召开的公司第七届董事会2021
年第二次会议审议通过了《关于为中化扬州提供担保的议案》，同意按照
股比为中化扬州提供不超过5000万元的担保，担保期为5年。截止2021年12月31日，本公司对该公司的担保余额为1560万元。
截至2021年12月31日，经公司董事会批准的对外担保额度为5000万元，实际担保余额为1560万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的比例为0.54%。
第二、报告期内公司与关联方资金往来情况如下：南京港股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单位：人民币万元上市公司2021年期2021年度占用2021年度占2021年度2021年期资金占用方资金往来方占用方与上市公核算的会初占用资累计发生金额用资金的利偿还累计发末占用资占用形成原因占用性质类别名称司的关联关系
计科目金余额（不含利息）息（如有）生金额金余额现大股东及其附属企业合计上市公司2021年期2021年度往来2021年度往2021年度2021年期其他关联资资金往来方往来方与上市公核算的会初往来资累计发生金额来资金的利偿还累计发末往来资往来形成原因往来性质金往来名称司的关系
计科目金余额（不含利息）息（如有）生金额金余额南京通海集本集团向该关联方大股东及其受同一母公司控
装箱航运有应收账款200.831121.60-1282.4440.00提供集装箱中转及经营性占用附属企业制限公司房屋出租服务南京港龙潭本集团向该关联方大股东及其受同一母公司控其他应收
天宇码头有67.51341.24-373.1535.60提供转供电、堆场经营性占用附属企业制款限公司出租服务南京港（集本集团向该关联方大股东及其团）有限公司受同一母公司控其他应收
26.816.33-33.14提供箱修、装卸服经营性占用
附属企业第二港务公制款务司江苏远洋新本集团向该关联方大股东及其受江苏省省港口
世纪货运代应收账款560.692153.59-2397.75316.53提供集装箱中转及经营性占用附属企业控制理有限公司房屋出租服务太仓港集装本集团向该关联方大股东及其受江苏省省港口
箱海运有限应收账款55.77800.13-854.831.07提供集装箱中转服经营性占用附属企业控制公司务本集团向该关联方江苏省港口
大股东及其受江苏省省港口提供集装箱中转、
集团物流有应收账款97.3275.2322.09经营性占用附属企业控制场地使用及转供电限公司服务南京港（集本集团向该关联方大股东及其团）有限公司受同一母公司控
应收账款77.9329.2748.65提供集装箱中转、经营性占用附属企业新生圩港务制拆装箱服务分公司大股东及其南京港（集其他应收本集团向该关联方公司母公司10.0010.00经营性占用附属企业团）有限公司款支付的保证金原为受同一母公南京港港务
前大股东附司控制的企业，其他应收本集团向该关联方工程有限公67.34242.98181.95128.37经营性占用属企业2018年7月后为款提供黄砂商品司母公司联营企业上市公司的南京港龙潭本公司使用募集资
控股子公司[注非经营性占
子公司及附集装箱有限应收账款18389.88859.73859.7318389.88金投入控股子公司
1]用
属企业公司龙集公司其他关联方中化扬州石非经营性占
及其附属企化码头仓储联营企业应收股利226.71665.69-892.40联营企业股利分配
-用业有限公司
合计19595.545516.81859.736979.8918992.20
总计19595.545516.81859.736979.8918992.20
注1：子公司龙集公司使用本公司募集资金利率参考中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，报告期内本公司已收到龙集公司使用募集资金利息。截止本报告期末，不存在控股股东占用上市公司非经营性资金的情况。
五、关于与关联交易方签订相关日常关联交易协议的意见
根据相关规定，我们就公司拟与关联交易方签订相关日常关联交易协议事项发表意见如下：
1.事前认可意见我们作为公司的独立董事，对《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案》《关于与上海泛亚航运有限公司签订相关日常关联交易协议的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易均为公司正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，未损害公司及中小股东的利益，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。同意将上述关联交易议案提交公司第七届董事会2022年第一次会议审议。
2.独立意见公司第七届董事会2022年第一次会议审议通过了《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易的议案》《关于与上海泛亚航运有限公司签订相关日常关联交易协议的议案》，由于生产经营的需要，公司拟根据实际情况与日常关联交易方签订相关日常关联交易协议。
我们认为上述关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意上述关联交易事项。
六、关于调整独立董事津贴的独立意见
根据相关规定，我们就公司调整独立董事津贴事项发表如下独立意见：
本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意此次调整独立董事津贴事项。
七、关于全面推进仪征港区本地法人实体化运营的独立意见
根据相关规定，我们就公司拟全面推进仪征港区本地法人实体化运营事项发表独立意见如下：
随着国家对危化品行业安全、环保监管要求的日益提高，全面推进仪征港区本地法人实体化运营有利于形成良好的港产城关系，争取地方政府更多的政策支持，有利于提升仪征港区治理效率和运营能力，实现仪征港区提质增效，有利于推进油品液化资源的一体化整合，提升公司安全水平。我们同意公司全面推进仪征港区本地法人实体化运营。（本页无正文，为《南京港股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》之签章页）
独立董事签名：
徐志坚马野青耿成轩南京港股份有限公司董事会
2022年4月28日