天宜上佳:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复
众环专字（2022）0110681号
上海证券交易所：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为北
京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”或者“发行人”）申请向特定对象发行股票的申报会计师，根据贵所出具的《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）有关要求，我们对问询函中要求申报会计师核查并发表明确意见的事项进行了专项核查，现将核查情况说明如下：
1、关于前次募集资金项目
根据申报文件：（1）发行人于2019年7月首发上市，募集资金净额为86781.29万元，发行人分别于2020年8月14日、2021年9月24日和2022年1月27日对原募投项目进行了调整，变更用途的募集资金总额比例为65.68%，截至2021年11月30日已累计使用募集资金总额25986.94万元；（2）“智慧交通数字科技产业园项目”为前募变更项目，拟投资金额为31000.00万元，已投资金额为24903.19万元，实施地点和主体分别为四川省江油市和全资子公司绵阳天宜；（3）“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”为前募变更项目，拟投资金额为29007.01万元，实施地点为四川省江油市；（4）“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”（以下简称年产30万件闸片闸瓦项目）为前募变更项目，拟投资金额由26000.00万元下调为14645.00万元，已投资金额为1083.76万元，实施地点为武清厂区，但截至2019年末“武清厂区建设”项目已无在建工程余额。
请发行人说明：（1）结合下游目标市场的需求变化、公司进军新领域已进行的技术、
人员、市场等储备的具体情况，说明变更募投项目的具体原因及合理性，前募金额未直接用于本次募集资金项目的原因；（2）“智慧交通数字科技产业园项目”“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”的具体内容、测算依据、资金投向和公允性，拟投资土地面积、厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系，前述项目效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中销量、单价、各项成本费用等关键测算指标的确定依据，是否存在变相用于房
8-2-1地产开发的情形，是否属于投资于科技创新领域；（3）年产30万件闸片闸瓦项目变更的原
因和依据，拟投资金额与“武清厂区建设”项目预算数存在差异的原因，厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系，说明该项目的效益测算过程和依据；（4）前次各募投项目资金截至目前的使用内容、金额及比例，资金的后续使用计划及预期进度，项目建设进展及后续建设情况，说明年产30万件闸片闸瓦项目是否存在延期。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并出具前募资金最新使用进度的专项报告。
核查情况如下：
一、发行人说明
（一）结合下游目标市场的需求变化、公司进军新领域已进行的技术、人员、市场等
储备的具体情况，说明变更募投项目的具体原因及合理性，前募金额未直接用于本次募集资金项目的原因
1、公司前次募集资金投资项目历次变更总体情况
变更前拟变更后拟原募投变更变更前项目名变更后项目名使用募集使用募集变更后募投项目产时间称称资金金额资金金额项目产品品（万元）（万元）时速160公里动力集中电动
天宜上佳智慧31000.00
2020车组制动闸片粉末冶交通数字科技31000.00（注1、年8月研发及智能制金闸片产业园项目注2）造示范生产线项目铁路机铁路机车和年产30万件轨车和城城市轨道交年产60万件轨道交通车辆闸市轨道通车辆用合
2021道交通机车车片/闸瓦、30万
26000.0014645.00交通车成闸片、闸
年9月辆制动闸片及套汽车刹车
辆用合瓦、汽车衬
闸瓦项目片、412.5万套
成闸片、片及所需配汽车配件项目闸瓦件
2021年11超募资金补充流动资金6600.006600.00--月
超募资金、剩碳碳材料制品
202226976.29碳碳热场产
余募集资金及产线自动化及--
年1月（注3）品孳息装备升级项目
注1：天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目募集资金实际投向的金额为32096.33万元，其中含孳息
8-2-21096.33万元；
注2：天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目募集资金具体投向为园区的土地购置及一期项目的土建工程，包含碳碳复合材料制品生产线和预制体一期生产线的厂房建设（相关生产线设备由发行人以自有资金投入建设），所涉及项目产品为碳碳热场和预制体；
注3：碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目募集资金实际投向的金额为29007.01万元，其中含孳息
2030.72万元。
2、前次募集资金投资项目下游目标市场的需求变化
（1）“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更原募投项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”的实施主体为发行人子公司北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道和”），项目拟生产的产品类型为时速160公里动力集中电动车组用粉末冶金闸片。
2020年8月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。
变更的主要原因是该项目产品市场需求存在一定不确定性。
一方面，时速160公里动力集中电动车组投放量低于预期。通过公开信息查询，截至
2019年末，国铁集团进行了3次时速160公里动力集中车组新造车招标，共计招标1431辆车。2020年以来该车型的新车投放量远低于市场预期；另一方面，原募投项目涉及的产品存在被替代的可能性。2020年4月10日，国铁集团2020年经营开发工作会议明确提出“节支降耗”，国铁集团及主机厂内部已开展关于时速160公里动力集中车组车型制动闸片由粉末冶金产品替换为成本更低的合成产品的可行性论证，以及该车型制动闸片替换后相关产品标准的制定工作。公司可以确定原募投项目实施的条件已经在发生变化，因此重新审视原募投项目实施的必要性。
新募投项目天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目为发行人在四川江油地区开展的碳
基复合材料等新材料领域的前瞻性布局，其中该次变更所涉及的前次募集资金主要用于园区的土地购置及产业园一期项目的土建工程，包含碳碳复合材料制品生产线和预制体一期生产线的厂房建设（相关生产线设备由发行人以自有资金投入建设），所涉及项目产品为碳碳热场部件和预制体，属于新材料领域。从新材料产业的发展情况看，近年来国家高度重视产业发展，先后将其列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业和《中国制造2025》十大重点领域，并制定了许多规划和政策，大力推动新材料产业的发展，新材料产业的战略地位持续提升。由于碳碳复合材料具有低密度、高强度、高比模量、高导热性、低膨胀系数、摩擦性能好，以及抗热冲击性能好、尺寸稳定性高等优点，随着光伏行业的迅速发展，碳碳复合材料正快速形成在晶硅制造热场系统中对石墨材料部件的进口替代与升级换代。2010至
8-2-32020年间，光伏领域碳碳复合材料市占率有了质的飞跃，尤其是对于坩埚产品，碳碳复合
材料从2010年不到10%的市占率发展到了2020年95%以上的市占率，而导流筒和保温筒未来仍有一定的渗透空间。在当前碳中和政策加持、光伏行业景气度正高的背景下，未来随着硅片持续扩产、碳碳复合材料在热场系统其他部件渗透率提升、现有热场部件定期消耗替换，相关市场空间将持续扩大。
（2）“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更2021年9月24日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”。变更募集资金投向的金额为26000万元，本次变更的部分募集资金
14645万元用于投资建设新项目，剩余部分募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投
资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。从产品的市场需求来看，本次变更原因是：
原募投项目产品未来市场需求存在降低的可能。我国城市轨道交通车辆制动系统的演变呈现出电气化和智能化程度不断加深的趋势，城市轨道交通车辆在运行和使用过程中比较常用的制动方式是电制动和空气制动结合的复合制动。电制动技术的发展及推广应用不仅能够减少设备的磨损，还能在一定程度上起到节能作用。近年来，随着城市轨道交通车辆制动技术不断突破及列车升级换代，新线路投入车辆、既有线路车辆的电能反馈提升以及电制动系统推广应用，车辆电制动效能不断提高，使得制动闸片/闸瓦磨耗下降，延长闸片/闸瓦使用寿命及更换周期。尽管城市轨道交通发展前景乐观，但基于车辆制动模式的改进，预计复合材料制动闸片/闸瓦市场需求量会较此前有所降低，因此，公司出于审慎考虑，将轨道交通车辆闸片闸瓦项目产能由年产60万件调整至年产30万件。
新募投项目增加了汽车刹车片及汽车配件产品，主要用于新能源车、商用车及高端车领域，相关下游市场发展良好。新能源车方面，据中汽车统计数据显示，2020年，新能源汽车产销分别完成136.6万辆和136.7万辆，同比分别增长7.5%和10.9%，国家和地方纷纷出台政策，鼓励新能源汽车消费，未来市场空间较大；商用车方面，受国家政策影响，2020年我国商用车产销分别完成523.1万辆和513.3万量，产销比同比分别增长20.0%和18.7%，十四五期间，随着中国经济逐渐恢复及新基建、乡村振兴及新型城镇化的政策实施，商用车市场仍具增长潜力；高端车方面，我国高端车销量在2009至2019年增长了600%，年复合增速达到22%，随着国内居民收入增加，国内高端车整体渗透率有望进一步提升。
8-2-4（3）超募资金、剩余募集资金及孳息使用变更2022年1月27日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超募资金15621.29万元以及“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”后的剩余募集资金11355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2030.72万元，共计29007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。
碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目系发行人对现有碳碳热场生产线的升级，公司碳碳复合材料制品生产线项目已于2021年下半年建成并逐步达产，本项目的建设有助于提升碳碳热场产品纯度以及产线的自动化水平。随着光伏市场 P 型电池发电效率已经接近理论极限，N 型电池技术将是未来发展方向。目前 N 型电池现有及规划产能已超过 100GW，随着工艺进一步成熟，成本进一步下降，未来 N 型电池有进一步发展空间。而 N 型电池对于硅片纯度要求相应更高，因此也对热场的纯度提出了更高要求。本次募投项目变更系公司积极应对未来光伏热场产业未来发展方向进行的准备，下游产品市场空间广阔。
3、新领域已进行的技术、人员、市场等储备的具体情况
前次募集资金变更后的投资项目所涉及的新业务领域主要为碳基复合材料业务。
技术储备方面，在碳碳复合材料的技术、装备及产线方面，公司依据碳碳复合材料应用仿真分析、优化设计等前沿技术，在预制体编织、气相沉积、反应熔体渗透等方面取得重大突破并得以产业化应用。为顺应未来硅片大尺寸、高纯度的行业发展趋势，公司配备了更大规格沉积设备，同时对碳碳复合材料制品产线进行自动化及装备升级，旨在提高产品纯化能力、生产效率及产品的稳定性、一致性，节约人工成本，降低能耗，全面提升公司产品竞争力。
人才储备方面，为顺利推进公司产业升级，实现公司长期发展战略需要，公司在碳基复合材料技术研究与生产管理提升等方面投入大量资源，并且不断引进行业内高端人才，研发团队扩张超过一倍，已经形成了较为完善的研发组织架构建设。现有研发团队拥有行业资深专家为核心技术力量，凝聚了一批长期从事碳基、陶瓷基复合材料技术研发的技术人员，具有深厚的技术经验。公司在碳基复合材料领域拥有专业的技术研发团队50人，其中硕士以上学历有28人，博士3人。团队成员来自西北工业大学、北京科技大学、哈尔滨工程大学和北京理工大学等国内外知名院校，技术团队人员从事碳基复合材料研发多年，优秀的技术研发团队为项目的实施提供了技术支撑，为项目的顺利实施提供保障。
8-2-5市场储备方面，公司与国内顶尖碳纤维生产商建立紧密合作关系，以确保上游原材料供给。在光伏硅片厂商合作上，公司已成为三家光伏硅片厂商的正式供应商，并与多家光伏硅片厂商开展送样工作且进入中试阶段，待产品中试完成后，公司将进入光伏硅片厂商供应商体系，保障优质热场部件产品供应渠道畅通。
4、前募金额未直接用于本次募集资金项目的原因
如前所述，公司前次募集资金变更后投资项目明确，产品市场需求广阔，公司具备在相关领域充足的技术、人才、市场储备。募投项目实施后，能为公司带来良好收益，符合公司制定的长期发展规划。因此，公司前次募集资金的使用具备必要性和可行性，且其建设内容、实施场所等方面与本次募投项目均存在明显区别，具体可详见本回复报告“2、关于本次募集资金项目”之“一、发行人说明”之“前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，说明在前次募集资金存在较大金额未使用情况下本次募投项目实施的紧迫性，进行本次融资的必要性及合理性”的相关内容，因此前募资金无法直接用于本次募集资金项目。
（二）“智慧交通数字科技产业园项目”“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”
的具体内容、测算依据、资金投向和公允性，拟投资土地面积、厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系，前述项目效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中销量、单价、各项成本费用等关键测算指标的确定依据，是否存在变相用于房地产开发的情形，是否属于投资于科技创新领域
1、智慧交通数字科技产业园项目
（1）投资构成具体情况及依据
本项目为碳碳复合材料制品生产线（一号厂房）和预制体一期（四号厂房）生产线的厂房建设，以及园区土地购置，具体投资构成情况如下：
总投资构成投资额（万元）比例
建筑工程费28597.8180.52%
工程建设其他费用5486.9415.45%
预备费1429.894.03%
合计35514.64100.00%
1）建筑工程费
本项目拟新建生产用建筑，为一号、四号厂房。项目建筑工程费合计为28597.81万元，建筑工程费具体构成如下：
8-2-6序号项目金额(万元)备注
工程量清单及预算控制编制，施工过程造价控制及竣工
1工程前期费用690.88结算审核等工作内容；工程监理；工程勘察；基坑支护工程；施工设计等
2土建工程21977.61工程承包；室外设备基础及强弱电工程等
3安装工程2368.02燃气工程施工；管道；供配电安装等
4基础设施绿化575.30绿化工程
5间接费用45.95粉尘治理等
起重机、滑触线；增加系统、冷却系统双电源系统改造、
6附属设备工程2940.04
一级反渗透装置；闭式冷却塔；其他设备采购
总计28597.81上述建筑工程费用系公司根据与供应商签订的相关合同及设备询价确定。
2）工程建设其他费用
本项目项目工程建设其他费用为土地购置费，金额为5486.94万元，价格为公司实际支付的土地价款及相关税费。
3）预备费
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。本项目基本预备费取工程建设费用的5%，基本预备费计1429.89万元。涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神，投资价格指数按零计算。
（2）收益测算过程及依据
本项目内容为厂房建设及土地购置，不会直接产生收益。
2、碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目
（1）投资构成具体情况及依据
本项目产品为碳碳热场部件，项目投资主要包括新建产房，同时新增自动化生产线和纯化设备等，具体投资构成情况如下：
总投资构成投资额（万元）比例
建设投资27212.2693.81%
铺底流动资金1794.756.19%
合计29007.01100.00%
8-2-7其中，建设投资主要构成情况如下：
序号项目投资额（万元）比例
1建筑工程费7084.3026.03%
2设备购置费18037.0066.28%
3安装工程费197.450.73%
4工程建设其他费用1229.804.52%
5预备费663.712.44%
建设投资合计27212.26100.00%
1）建筑工程费
本项目拟新建生产用建筑，为2号厂房。项目建筑工程费合计为7084.30万元，建筑工程费具体构成如下：
序号 名称 建筑面积（ 2m ） 建设单价（元 2/ m ） 投资额（万元）一生产用建筑
1二号#厂房19574.322500.004893.58
2设备土建基础550.00
小计5443.58二总图工程
1给排水工程19574.3285.00166.38
2采暖通风空调19574.32215.00420.85
3动力工程19574.3250.0097.87
4信息系统19574.3260.00117.45
5消防工程19574.3290.00176.17
6室外工程662.00
小计1640.72
合计7084.30
上述建筑工程面积系根据公司产业园总体规划，项目建设实际需要等因素共同确定。建设单价系根据产业园一期项目工程实际发生金额确定。
2）设备购置费
本项目设备购置费合计为18037.00万元，主要为生产设备。设备购置费具体构成如下：
8-2-8序号设备名称金额
一生产设备
1高温热处理设备4176.00
2高温纯化设备4704.00
3叉车80.00
4自动化设备5128.00
小计14088.00二公辅设备
1环保设备1000.00
2变配电设备2349.00
3循环水设备500.00
4监控设备100.00
小计3949.00
合计18037.00
上述设备购置数量系根据本项目规划产能确定，生产设备单价系根据供应商提供报价确定，公辅设备单价系根据公司碳碳复合材料制品生产线项目实际发生金额、供应商提供报价共同确定。
3）安装工程费
本项目安装工程费主要为公辅设备安装，金额合计为197.45万元，费率为公辅设备金额的5%。费率测算系公司根据产业园一期项目工程实际发生情况确定。
4）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为1229.80万元。
*建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，公司按建筑工程费、设备购置费与安装工程费之和的1.0%计算，建设单位管理费计253.19万元。
*项目前期工作费50.46万元。
*勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用，公司按建筑工程费、设备购置费与安装工程费之和的1.3%计算，勘察设计费计329.14万元。
*临时设施费公司按建筑工程费的0.5%估算，计35.42万元。
*工程监理费公司按建筑工程费、设备购置费与安装工程费之和的1.5%计算，计379.78
8-2-9万元。
*工程保险费公司按建筑工程费、设备购置费与安装工程费之和的0.4%计算，计101.27万元。
*联合试运转费公司按照设备购置费的0.4%估算，为63.13万元。
*职工培训费公司按人均1500.00元/人估算，计8.70万元。
*办公及生活家具购置费公司按1500.00元/人计算，计8.70万元。
上述费率测算依据系公司根据产业园一期项目工程实际发生情况，国家及地方关于建设工程投资估算编制的有关规定等综合确定。
5）预备费
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。本项目基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的2.5%，基本预备费计663.71万元。
涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神，投资价格指数按零计算。
（2）收益测算过程及依据
本项目的建设期为1年，建设开始后预计于第2年达到设计规模。达产后预计年营业收入13274.17万元，年利润总额为4360.73万元，项目投资内部收益率（税后）为14.74%，税后回收期（含建设期）为6.76年。公司对该项目效益测算的具体过程如下：
1）项目的营业收入测算
本项目定位于碳碳复合材料制品产品的纯化升级，根据纯化后升值作为项目收入。
单价确定依据：根据市场价格确定。
销量确定依据：按照项目规划产能预测。
根据该项目投入的车间、机器设备及人员，自计算期第2年起，公司各项产品收入趋于稳定。经估算，项目正常年份（计算期第2年）不含税收入为13274.17万元。测算主要产品收入明细如下：
纯化升值（纯化后计划年产能计划年产能（单产品名称市场价格-纯化前市收入(万元）（单位：吨）位：个）
场价格（万元/吨）
36寸坩埚360.005143.0011.003960.00
36寸保温筒300.008571.009.432828.57
36寸导流筒120.004800.0014.081689.608-2-10纯化升值（纯化后计划年产能计划年产能（单产品名称市场价格-纯化前市收入(万元）（单位：吨）位：个）
场价格（万元/吨）
其他420.008667.0011.424796.00
合计1200.0027181.0011.0613274.17
2）项目的成本及费用测算
本次募投项目总成本费用的测算是公司根据现有产品成本结合项目的具体情况按生产
要素法测算，具体测算方法如下：
*各类燃料动力的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。
*固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建建筑物折旧年限取20年，残值率取5%；机器设备原值折旧年限为10年，残值率5%。
*项目利用原有土地使用权按40年摊销，项目其他资产按5年摊销。
*该项目新增定员为58人。福利费按工资总额的14%估算。
*修理费按固定资产原值的1.0%估算。
*该项目正常年份其它制造费用按直接材料和人工的12.0%估算；其他管理费用按年营
业收入的10.0%估算；其他销售费用按年营业收入的7.0%估算，其他研发费用按年营业收入的4.5%估算。以上计入其他费用。
具体测算结果如下：
单位：万元
序号项目第2-6年第7-11年
1包装材料及运费1161.831161.83
2外购燃料及动力费1392.351392.35
3工资及福利费721.62721.62
4修理费243.41243.41
5其他费用3236.413236.41
6经营成本合计6755.626755.62
7折旧费1980.741980.74
8摊销费19.606.56
总成本费用8755.968742.92
8-2-113、拟投资土地面积、厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系
（1）智慧交通数字科技产业园项目
本项目涉及土地购置面积约为550亩，全部为天宜上佳智慧交通数字科技产业园园区土地，园区整体计划分2期完成建设，共计建设8个厂房，全部用于公司碳基复合材料业务生产用途。截至本回复报告出具日，公司智慧交通数字科技产业园园区拟建设的全部项目均已完成备案手续，各项目具体情况详见本回复报告之“2、关于本次募集资金项目”之“一、发行人说明”之“（一）前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，说明在前次募集资金存在较大金额未使用情况下本次募投项目实施的紧迫性，进行本次融资的必要性及合理性”。
本项目内容为土地购置与厂房建设，不涉及新增产能的情形。
（2）碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目
本项目厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系如下：
主要设备厂房面积使用说明产能与设备匹配说明名称
本项目总建筑面积19574.32平方米，厂房共5跨，每跨大约3914.86平方米。厂房本项目产能为1200吨的碳规划为四部分组成。碳复合材料热场产品进行高温
第一部分是高温车间，6台高温热处理纯化处理，在高温热处理及纯
高温热处设备及高温工艺流程的周转区需要占据1.5化工艺阶段，将使用一共12台理设备、高跨；设备进行不同程度（灰分度温纯化设