太极集团:太极集团董事会授权管理办法

重庆太极实业（集团）股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章总则
第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，进一步完善重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）公司治理，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《中央企业董事会授权管理指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《中国医药集团有限公司董事会授权管理办法》等有关规定，结合《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）、《重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会议事规则》及公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规及《公司章程》所赋予的部分职权委托董事长、总经理等其他主体代为行使的行为。
第三条公司董事会授权坚持依法合规、权责对等、科
学适度、风险可控的基本原则，切实规范授权程序，落实授权责任，坚持授权不免责，加强对授权执行情况的监督检查，根据实际情况对授权动态调整。
第二章授权对象和范围
第四条公司董事会根据有关规定和经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使，但不得以非由
董事组成的综合性议事机构、有关职能部门直接承接决策授权。
第五条董事会结合实际，根据公司战略规划、经营管
理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控
制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，兼顾决策质量和效率，防止违规授权、过度授权。
第六条董事会授权事项主要为一定范围或额度内的
股权投融资、产权转让、资产处置、工程建设、技术合作、
对外捐赠等项目，以及有关工作报告、工作方案等事项。涉及大额资金的决策项目，授权时必须明确额度标准，不得全部授权。
第七条严格执行授权事项负面清单，董事会行使的法
定职权、需提请股东大会决定的事项不可授权，主要包括：
（一）召集股东大会会议，执行股东大会的决议，向股东大会报告工作。
（二）制订公司战略、中长期发展规划，决定公司经营计划。
（三）制订公司年度投资计划，决定高风险投资、非主业投资等项目。
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案、工资总
额预算与清算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。
（五）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案。（六）制订公司及重要子公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案。
（七）制订《公司章程》草案或《公司章程》修改方案。
（八）聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
（九）制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项。
（十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律
合规体系，依法批准年度审计计划和重要审计报告。
（十一）法律、行政法规或《公司章程》规定不得授权的其他事项。
第八条对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查
中发现突出问题所涉及事项，应当谨慎授权、从严授权。
第三章授权程序和执行
第九条董事会授权采取“制度+清单+专项”的管理模式，在保持制度相对稳定的同时，结合实际情况，通过动态调整授权事项清单、或进行专项授权的形式，明确具体的授权内容和相关要求，提高决策质量和效率。
第十条董事会授权事项清单由董事会秘书根据董事
会意见具体组织拟定，经党委前置研究讨论、董事会审议通过后执行。董事会可根据公司实际情况动态调整清单内容，不断优化完善授权管理。
第十一条专项授权依据工作需要，可由公司董事、总经理或相关部门以董事会提案形式提出，董事会审议通过后，应以董事会决议形式作出专项授权，明确授权目的、授权对象、授权事项、授权期限等具体要求。
第十二条董事会授权董事长、总经理的决策事项，公
司党委一般不作前置研究讨论。授权对象按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开由相关董事及经营层人员参加的专题会集体
研究讨论，公司党委书记、党委副书记、纪委书记应列席专题会；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。相关决策程序，按照有关规定执行。
第十三条当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十四条授权事项决策后，授权对象应当组织有关职
能部门或相关单位执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。执行完成后，授权对象应将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第四章监督和变更
第十五条董事会应当强化授权后的监督管理，不得将
授权等同于放权，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，每年度组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十六条当发生以下情况时，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱。
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或造成重大经营风险及损失。
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率。
（四）董事会认为应当变更的其他情形。
第十七条对于具有明确授权期限的授权事项，期满后自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十八条董事会如对授权进行调整或收回的，应当与
公司党委充分沟通后，作出专项决议，明确授权变更内容和具体要求。
第十九条董事长、总经理等授权对象在授权范围内，确因工作需要拟进行转授权的，应以董事会提案形式提出，载明转授原因、对象、内容、时限等，经董事会审议通过后执行。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。
第五章责任第二十条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第二十一条授权决策事项出现重大问题，董事会作为
授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权。
（二）在不适宜的授权条件下授权。
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权。
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时
发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩大。
（五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他追责情形。
第二十二条董事长、总经理等授权对象应当本着维护
股东和公司合法权益的原则，严格按照授权范围，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事，每半年向董事会书面报告授权执行进展情况，发生重大变化或出现重要情况的，应及时报告。
第二十三条授权对象有下列行为，致使公司受到严重
损失或者产生其他严重不良影响的，应当承担相应责任：
（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定。
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误。
（三）超越授权范围作出决策。
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题。
（五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决策事项，致使公司受到严重损失或者产生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。
第二十四条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席有关会议。证券与投资部是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第六章附则
第二十五条本办法未尽事宜或与相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定冲突时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十六条本办法经公司董事会审议通过后生效，解释权属于公司董事会。