柳工:广西柳工机械股份有限公司募集资金管理办法

广西柳工机械股份有限公司
募集资金管理办法
第一节总则
第一条为进一步规范广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）公开募集资金的
管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广西柳工机械股份有限公司信息披露制度》（以下简称“《信息披露制度》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本管理办法。
第二条本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司财务部负责募集资金的日常管理，包括募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储、使用、变更、监督和责任追究等；公司董事会秘书处负责与募集资金管理、使用及变更有关法律
程序和信息披露；公司战略和制造管理部门负责募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
的立项、可行性研究、报批管理。
公司募集资金的使用应经过申请、分级权限审批、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
公司使用募集资金在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经部门经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及第 1 页 共 11 页CEO 或 CEO 指定的公司分管高级管理人员审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第五条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守公司募集资金管理制度。
第七条公司应按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第二节募集资金的存储
第八条募集资金到位后公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第九条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专户，募集资金应当存放于经董事会
批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
第十条募集资金应坚持集中存放、便于监督的原则。
公司认为募集资金的数额较大并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开
设专用账户的，经公司董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
第十一条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或募集资金
净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
第2页共11页（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
公司应当在上述协议签订后及时报告深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。
第三节募集资金的使用
第十二条公司应当按照募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
第十三条募集资金原则上应当用于公司主营业务，公司募投项目不得为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实
际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十五条募集资金数额和投资项目应当与本公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金数额不超过项目需要量。
第十六条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于公司主营业务。
第3页共11页募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规和规章的规定。
募集资金在进行项目投资时，资金使用支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续：
1、涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用申请，并详细制定资金
使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以使用；
2、凡超过董事会授权范围的募集资金使用金额，须报董事会审批；
3、募集资金使用的投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案；
4、公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第十七条募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当制定
相应的募集资金管理制度，与投资项目可行性研究报告一并报公司董事会审批。
第十八条使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度10％以内时，由公司高
层办公会议决定；超出额度在计划额度10％以上时，由董事会批准。
第十九条募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原因，必须超出预算时，按
下列程序审批：
（一）由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
（二）实际投资额超出预算 5％以内时，由 CEO 批准；
（三）实际投资额超出预算30％以内时，由董事会批准；
（四）实际投资额超出预算30％以上时，由股东大会批准。
第二十条投资的项目应按公司承诺的计划进度实施，计划和工程管理部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。
第二十一条公司董事会应当在每半年度全面核查募投项目的进展情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第4页共11页第二十二条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当在募集资金到
账后6个月内，经会计师事务所出具鉴证报告，置换事项应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十五条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
第5页共11页（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易、可转换公司债券等
高风险投资，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购。
第二十六条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在公司董事会审议通过后
2个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第二十七条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过
12个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
第二十八条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
第6页共11页（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第四节募集资金用途变更
第二十九条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十条变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十一条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基
本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十三条公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内
报告深交所并公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第三十四条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用
募集资金，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第三十五条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金
用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
第7页共11页（一）募集资金到账超过1年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第三十六条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第三十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《股票上市规
则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十八条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会
审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每12个月内累计金额不
得超过超募资金总额的30%。
第三十九条单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于该项目
募集资金净额10%的，公司应当经董事会审议通过，且独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第8页共11页第五节募集资金使用情况的报告
第四十条财务管理部门每季度向公司经理层、董事会秘书处报送募集使用情况报告，直至募集资金全部按计划用途使用完毕。
第四十一条董事会秘书根据募集资金使用情况，负责每季度向公司董事报告募集资金使用情况，并同时抄报公司监事。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第六节募集资金使用情况的监督
第四十二条公司相关部门或事业部、子公司应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并于每季度末向公司技术改造部、财务部报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司将按有关规定及时履行报告和公告义务。
第9页共11页第四十三条公司由技术改选部、财务部跟踪监督募集资金使用情况并每季度向经理层报告。经理层应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。
第四十四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四十五条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。董事会审计委员会下属审计部每季度对募集资金的存放和使用至少检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部没有按规定提交检查
结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
第四十六条独立董事应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第四十七条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用
情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违
规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。
第四十八条募集资金项目属于固定资产投资项目的，应在项目完成后及时组织验收，并出具规范的竣工验收报告。
第四十九条董事会审计委员会下属审计部负责对募集资金项目的进展情况进行监督、核
查和审计，并另行制订考核办法，对于违反本管理制度的有关责任人进行惩处。
第10页共11页第五十条公司应当在每个会计年度中期和年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在中期报告、年度报告中作相应披露。
第七节附则
第五十一条本办法所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“低于”、“不足”、“超过”不含本数。
第五十二条本办法相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及
经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
第五十三条本办法由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。
第五十四条本办法由董事会负责解释。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2022年4月27日