新致软件:长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于上海新致软件股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上
海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对新致软件2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2566号《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，新致软件向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 45505600.00 股，每股面值人民币 1 元，合计增加注册资本人民币45505600.00元。每股发行价格为10.73元，募集资金总额为人民币488275088.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币77125725.08元，
实际募集资金净额为人民币411149362.92元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年12月1日出具信会师报字[2020]第 ZA15991 号验资报告。
（二）报告期募集资金的使用和结余情况
截至2021年12月31日，新致软件募集资金的使用和结余情况具体如下：
单位：元项目金额
募集资金净额411149362.92
减：募投项目支出292403176.84
其中：2020年募投项目支出26125818.55
12021年募投项目支出266277358.29
减：用闲置募集资金暂时补充流动资金90000000.00
其中：2020年用闲置募集资金暂时补充流动资金-
2021年用闲置募集资金暂时补充流动资金90000000.00
加：募集资金理财产品收益1378465.75
其中：2020年募集资金理财产品收益-
2021年募集资金理财产品收益1378465.75
加：利息收入扣除手续费2296507.69
其中：2020年利息收入扣除手续费173661.29
2021年利息收入扣除手续费2122846.40
2021年12月31日募集资金余额32421159.52
其中：2021年12月31日现金管理余额-
2021年12月31日募集资金专户余额32421159.52
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》的相关规定，制定《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》，并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。
（二）募集资金三方监管协议情况
2020年12月1日，公司、保荐机构共同与募集资金专户所在银行交通银行
股份有限公司上海浦东分行、上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行、上海农
村商业银行股份有限公司黄浦支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
报告期内协议各方均严格按照协议内容履行了相关义务。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，新致软件募集资金在各专户的存储情况详见下表：
单位：元
2期末募集资金存
开户主体开户银行银行账号储金额交通银行股份有限公司
上海新致软件股份有限公司3100665800130022622516598778.42上海浦东分行上海浦东发展银行股份
上海新致软件股份有限公司984000788010000025871777498.57有限公司闸北支行上海农村商业银行股份
上海新致软件股份有限公司5013100082903743624044882.53有限公司黄浦支行
合计32421159.52
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》使用募集资金，截至2021年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况公司于2020年12月30日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金26125818.55元置换已预先投入募投项目的自筹资金及以募集资金21953740.49元置换已支付发行费用的自筹资金。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA16110 号），本保荐机构出具了《关于上海新致软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
截至2020年12月31日，公司已使用募集资金25509263.72元置换已预先投入募投项目的自筹资金。截至2021年1月4日，公司以募集资金21953740.49元置换已支付发行费用的自筹资金。
截至2021年12月31日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2020年12月30日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会3第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过12个月。本保荐机构、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2021年11月29日，公司已将上述资金全部归还至募投资金专用账户。
2021年11月30日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。公司独立董事、监事及本保荐机构均同意公司本次使用金额不超过人民币
10000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2021年12月
31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金90000000.00元，使用期限
未超过12个月。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年12月30日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经
营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币2.00亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日12个月有效。
2021年11月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币
10000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不
4限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等）。
在不超过上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自第三届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月有效。
截至2021年12月31日，依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品或定期存款、结构性存款）的累计金额为300000000.00元，赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为300000000.00元，取得投资收益及存款利息金额为3676286.96元，无未赎回的理财产品。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，新致软件不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，新致软件不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，新致软件不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，新致软件不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、公司于2020年12月30日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整，独立董事和本保荐机构对该事项发表了明确的同意意见。
各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
5单位：万元
序项目总投调整前拟投入募调整后拟投入项目号资额集资金金额募集资金金额
1 保险业IT综合解决方案升级项目 21540.45 21540.45 15500.00
2 银行业IT综合解决方案升级项目 15701.51 15701.51 13500.00
3研发技术中心升级项目15216.7115216.7112114.94
合计52458.6752458.6741114.94
2、公司于2021年6月25日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对各募投项目拟投入募集资金金额及部分募投项目内部投资结构进行调整，独立董事和本保荐机构对该事项发表了明确的同意意见。
（1）各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
单位：万元调整前拟投入募调整后拟投入序号募投项目总投资额集资金金额募集资金金额
1 保险业IT综合解决方案升级项目 21540.45 15500.00 21540.45
2 银行业IT综合解决方案升级项目 15701.51 13500.00 15701.51
3研发技术中心升级项目15216.7112114.943872.98
合计52458.6741114.9441114.94
（2）部分募集资金投资项目内部投资结构调整如下：
单位：万元原计划投资现拟投资募投项目名称项目增减情况金额金额
建设投资5743.261970.87-3772.39
场地租赁费1327.501327.50-
保险业 IT 综合解
项目实施费12021.9715794.363772.39决方案升级项目
铺底流动资金2447.722447.72-
合计21540.4521540.45-
建设投资4329.741778.27-2551.47
银行业 IT 综合解 场地租赁费 1192.10 1192.10 -
决方案升级项目项目实施费8406.6910958.162551.47
铺底流动资金1772.981772.98-
6合计15701.5115701.51-
五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，新致软件公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露
了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对新致软件2021年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新致软件公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了新致软件公司2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人对新致软件募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、新致软件关于募集资金情况的相关公告、审计机构相关报告，并与新致软件相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：新致软件2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和
制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募
7集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）8（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄力赵雨长江证券承销保荐有限公司年月日
910附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海新致软件股份有限公司2021年度
单位：万元
募集资金净额41114.94本年度投入募集资金总额26627.74
变更用途的募集资金总额0.00
已累计投入募集资金总额29240.32
变更用途的募集资金总额比例0.00%截至期末累计已变更项截至期末项目达到募集资金截至期末截至期末投入金额与承本年度是否达项目可行性
承诺投资目，含部调整后投本年度投投入进度预定可使承诺投资承诺投入累计投入诺投入金额的实现的到预计是否发生重
项目分变更资总额入金额（%）(4)用状态日
总额金额(1)金额(2)差额(3)＝(2)-效益效益大变化（如有）＝(2)/(1)期
(1)
保险业 IT综合解决
无21540.4521540.4521540.4512703.7014117.18-7423.2765.54不适用不适用不适用否方案升级项目
银行业 IT综合解决
无15701.5115701.5115701.5110112.7111250.16-4451.3571.65不适用不适用不适用否方案升级项目研发技术
2021年12
中心升级无15216.713872.983872.983811.333872.98-100.00不适用不适用否月31日项目
合计52458.6741114.9441114.9426627.7429240.32-11874.63
未达到计划进度原因（分具体募投项目）报告期内无项目可行性发生重大变化的情况说明报告期内无
112021 年 01 月 04 日，保险业 IT 综合解决方案升级项目预先投入自筹资金 1413.48 万元、银行业 IT
综合解决方案升级项目预先投入自筹资金1137.45万元、研发技术中心升级项目预先投入自筹资金募集资金投资项目先期投入及置换情况
61.65万元以及用自筹资金支付的发行费用2195.37万元均已完成置换。具体见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至2021年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金9000.00万元。
截至2021年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理余额为0.00万元。具体见本核查意见对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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