金博股份:海通证券股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（注册稿·2022年一季报财务数据更新稿）

海通证券股份有限公司
关于湖南金博碳素股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）（上海市广东路689号）
二〇二二年四月声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1目录
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、本次证券发行保荐机构名称........................................3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况................................3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员.................................3
四、本次保荐的发行人情况..........................................4
五、本次证券发行类型............................................5
六、本次证券发行方案............................................5
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...........................8
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...........................9
第二节保荐机构承诺事项..........................................12
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................13
一、本次证券发行履行的决策程序......................................13
二、保荐机构意见.............................................13
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件.........................14
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件..............................14
五、发行人存在的主要风险.........................................17
六、发行人市场前景分析..........................................22
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................23
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................25
附件：..................................................26
3-1-2第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定朱济赛、陈邦羽担任湖南金博碳素股份有限公司向特定对象发
行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
朱济赛：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，2016年起从事投资银行业务，主要负责或参与了霍莱沃IPO、金博股份IPO、之江生物IPO、朗夫科技IPO、超卓航科IPO、泰瑞机器非公开发行项目、金博股份可转换债券项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈邦羽：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事，2011年起从事投资银行业务，主要负责或参与了盛剑环境IPO、霍莱沃IPO、金博股份IPO、之江生物IPO、超卓航科IPO、鹏辉能源IPO、嘉泽新能IPO、三花股份重大资产重组、大连国际重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况本保荐机构指定王江为本次发行的项目协办人。
王江：本项目协办人，海通证券投资银行部高级副总裁，2019年起从事投资银行业务，主要负责或参与了盛剑环境IPO、霍莱沃IPO、金博股份IPO、朗夫科技IPO、超卓航科IPO、泰瑞机器非公开发行项目、金博股份可转换债券项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
3-1-3本次发行项目组的其他成员：王侃、胡盼盼。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本情况公司名称湖南金博碳素股份有限公司
英文名称 KBC Corporation，Ltd.法定代表人王冰泉股票上市地上海证券交易所股票简称金博股份股票代码688598上市时间2020年5月18日
注册资本80200160.00元
碳纤维材料及先进复合材料和粉末冶金材料的研制、开发、生产和销售及服务；本企业所需原材料的进出口业务及本企业生产产品的出口经营范围业务（国家限制进出口的除外）；光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址益阳市迎宾西路2号办公地址益阳市迎宾西路2号
电话号码0737-6202107
传真号码0737-6206006
电子邮箱 KBC@kbcarbon.com
（二）前十名股东
截至2022年3月31日，发行人前十大股东情况如下：
持有股份序持有股份数占公司总股东名称股东性质号量（股）股本比例
（%）
1廖寄乔境内自然人1062895013.25
2益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙）境内非国有法人44670005.57
3陈赛你境内自然人17209352.15
4香港中央结算有限公司其他16140862.01
3-1-4招商银行股份有限公司－睿远成长价值
5其他16020182.00
混合型证券投资基金
珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马
6其他12331391.54
悦享红利26号私募证券投资基金
7全国社保基金一零八组合其他11618051.45
8孙素辉境内自然人10518381.31
珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马
9其他10331031.29
悦享红利25号私募证券投资基金
1珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马
其他10225341.27
0悦享红利55号私募证券投资基金
合计2553540831.84
五、本次证券发行类型
上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）。
六、本次证券发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3-1-5最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1200.00万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注
3-1-6册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项
导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期安排
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过310291.63万元（含本数），均为现金认购，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序号项目总投资额募集资金拟投入额
1高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目180256.46180256.46
2金博研究院建设项目80035.1780035.17
3补充流动资金项目50000.0050000.00
合计310291.63310291.63
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求
3-1-7等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募
集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）本次发行方案的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、截至2022年3月31日，本保荐机构自营业务持有发行人股票17044股，本保
荐机构子公司海通创新证券投资有限公司因参与发行人首次公开发行股票战略配售，持有发行人股票847457股，本保荐机构子公司上海海通证券资产管理有限公司资管业务持有发行人股票1900股。
上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、
3-1-8实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保
荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券
发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保
荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿
的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启
3-1-9动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进
行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
3-1-10（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2021年11月25日，本保荐机构内核委员会就湖南金博碳素股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股
票的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
3-1-11第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证
券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的
依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存
在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-12第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程2021年10月11日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、
《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等，并决定提交公司股东大会审议相关议案。
（二）股东大会审议过程2021年10月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、
《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等。
二、保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
3-1-13三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于2021年10月27日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合中国证监会和上海证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
3-1-14的情形；
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等，经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人2021年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：
3-1-15本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准
日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定根据发行人2021年第二次临时股东大会决议，“本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3-1-16最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。”发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
（五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人2021年第二次临时股东大会决议，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
（七）本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的情形
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1200.00万股（含本数）。假设以上限1200.00万股计算，本次发行完成后，廖寄乔仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
发行人本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的情形。
五、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
3-1-17素
1、技术升级迭代风险和研发失败风险
公司通过碳纤维织布、成网、准三维成型、复合针刺等技术形成预制体，通过单一气源热裂解技术取得基体碳，并通过快速化学气相沉积技术形成碳/碳复合材料。
随着行业内技术的发展，如果市场中出现更为先进的碳/碳复合材料制备技术，亦将可能对公司的技术及产品领先性及未来生产经营产生不利影响。
先进碳基复合材料行业属于技术密集型行业，具有研发投入高、研发周期长、研发风险大等特点。技术创新、新产品开发需要投入大量资金和人员，通过长期研发投入才可能成功。公司在研发过程中未能实现关键技术的突破，或产品性能无法达到预期，则可能出现研发失败的风险，对经营业绩造成不利影响。
2、受光伏领域产业政策和景气度影响较大的风险
光伏领域产品销售收入是公司的主要收入来源，同时公司下游客户光伏晶硅制造企业市场集中度较高，使得公司客户集中度也较高。国家对光伏行业的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营，同时存在因光伏领域产业政策及景气度发生不利变化，从而对公司生产经营产生不利影响的风险。
3、原材料和能源价格波动风险
公司生产过程的主要原材料和能源包括碳纤维、天然气（甲烷）、电力等，其中天然气、电力的价格由国家统一调控。如果公司主要原材料和能源价格产生波动，则可能对生产经营产生不利影响。
4、产品价格和毛利率下降风险
随着光伏行业、半导体行业的不断发展及降成本的进程不断推进，公司未来存在为了博取更大市场份额而进行降价的潜在可能。公司存在由于产品价格下降而对公司营业收入和利润产生不利影响的潜在风险。如果公司未来不能持续保持产品研发、制备技术领先，或为了更好地占有市场，巩固市场地位，深化与主要客户的合作关系，秉着互利共赢和共同发展的原则，对产品进行了主动降价，则存在毛利率
3-1-18下降的风险。
5、实际控制人控制的股份比例较低的风险
截至2022年3月31日，廖寄乔持有公司的股份数量为10628950股，占比13.25%；益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙）持有公司的股份数量为4467000股，
占比5.57%，为廖寄乔的一致行动人；廖寄乔合计可控制公司股份的比例为18.82%。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1200.00万股（含本数）。假设以上限1200.00万股计算，本次发行完成后，廖寄乔持有公司的股份数量为10628950股，占比11.53%；益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙）持有公司的股份数量为4467000股，占比4.84%，为廖寄乔的一致行动人；
廖寄乔合计可控制公司股份的比例为16.37%。
上述一致行动协议将于首次公开发行并上市三年后到期。如果一致行动协议到期后不再续签，或出现其他股东增持股份谋求公司控制权的情形，将可能会影响公司现有控制权的稳定，从而对公司管理团队和生产经营的稳定性产生不利影响。”
6、应收账款余额增加的风险近年来，随着公司经营规模的不断扩大，公司的应收账款余额逐渐增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4868.74万元、9752.75万元、41942.60万元和51151.48万元，占流动资产的比例分别为20.03%、8.91%、22.58%和27.38%。
公司采取了严格的应收账款回收管理措施，且对应收账款严格按照会计政策计提坏账准备。报告期内，公司主要客户信用良好，能在信用期内及时付款，应收账款回款情况总体良好。随着业务规模的扩大，公司应收账款金额可能进一步增加，如果未来市场环境、客户经营等情况出现重大不利变化，公司可能存在因货款回收不及时、应收账款金额增加导致的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次发行方案已通过上海证券交易所科创板上市审核中心审核，尚需中国证监
3-1-19会作出予以注册决定。本次发行能否获得上述注册，以及获得注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险
本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
本次发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票
价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
2、募集资金投资项目实施风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度增加，年折旧摊销费用也将相应增加。公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，如宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市
3-1-20场容量发生不利变化等对募集资金投资项目的实施产生较大影响，新增折旧摊销将
对公司未来的盈利情况产生不利影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
3、新增产能消化风险
虽然公司募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、目前市场需求情况
以及未来的市场预期等因素，但本次募投项目新增的产能仍然受市场供求关系、行业竞争状况等多层次因素的影响。在本次募投项目达产后，若因大批量生产管理经验不足、下游客户需求不及预期、行业竞争格局出现重大变化等原因导致下游客户
及市场认可度不够、订单不足，将会导致本次募投项目市场开拓不及预期，进而导致存在产能消化风险。
4、产能扩建项目的实施使公司整体毛利率下降、单位成本提升的风险
2021年以来，碳纤维价格整体呈上升趋势。公司本次募集资金投资项目的实施
需要一定的时间，在项目建设的过程中，可能出现碳纤维价格、人工成本持续上涨等情形。此外，公司产能扩建项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度增加，年折旧摊销费用也将相应增加。
如果公司未能通过产品制备技术、工艺不断提升、产品种类不断丰富等方式进
一步降低产品单位成本，以抵消上述因素的影响，则产能扩建项目的实施存在使公司整体毛利率下降、单位成本提升的风险。
（四）其他风险
1、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响
如本次疫情未能完全控制解决、后续疫情发生变异恶化或产业链上不利传导等，将对公司生产经营产生不利影响。
3-1-21六、发行人市场前景分析
（一）本次发行有利于发行人把握光伏行业大规模进入“平价上网”的时代发展机遇及行业技术变革趋势近年来，随着光伏行业技术的不断提升，转换效率不断提高，成本因素已不再是制约行业大规模发展的障碍。光伏行业对补贴不再依赖，由政策驱动逐步转向经济性驱动，开始进入平价上网时代。
根据国家能源局《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》（国能发新能〔2021〕25号），2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。为落实碳达峰、碳中和目标，以及2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右、风电太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦
以上等任务，2020年以来，光伏行业进入快速发展的平价上网新时期。
近年来，光伏产业链各环节通过持续不断的技术创新，提升组件功率，降低度电成本，助力光伏平价上网。在硅片端，大尺寸化近年来已成为行业发展趋势。硅片尺寸的增加，可以提升电池和组件生产线的产出量，降低每瓦生产成本，同时能直接提升组件功率，是降低度电成本的有效途径。在电池端，规模化生产的 P 型单晶电池量产转换效率已接近极限，未来效率提升空间有限，N 型 TOPCon 电池量产效率有望进一步大幅提升。此外，N 型电池还具有双面率高、温度系数低、无光衰、弱光性能好等优势，将成为接力 PERC 技术，推动发电成本继续下降的下一代主流电池技术。
发行人先进碳基复合材料及产品为光伏晶硅制造热场的重要组成部分，通过多年发展，积累了丰富的核心技术，并具有领先的行业地位。本次发行有利于发行人把握光伏行业大规模进入“平价上网”的时代发展机遇及行业技术变革趋势，进一步巩固和提升发行人的市场地位及核心竞争力。
（二）本次发行有利于发行人全面提升科技创新能力，为发行人未来在碳基材料领域的纵深布局提供技术基础
3-1-22本次发行中，发行人拟通过研究院大楼建设、中试厂房建设、先进研发设备购
置、人才引进等，全面提升在碳基材料领域的研发能力。
新材料作为支撑战略性新兴产业和重大工程不可或缺的基础性产业，也是高技术竞争的关键领域。碳基复合材料作为关键基础材料，被纳入“十四五”产业科技创新相关发展规划。突破关键核心技术、攻克“卡脖子”品种、提高碳基新材料产品质量、推进产业基础高级化、产业链现代化，是碳基材料领域的长期战略目标。
发行人依靠在碳基材料领域的技术积累，充分抓住碳基材料的发展机遇，拟通过碳基材料通用底层技术研究、碳基材料制备机理研究、碳基材料基础装备开发、
碳基材料应用领域及产品拓展研发等，全面提升发行人在碳基材料及相关领域的研发创新能力，保障发行人在光伏、半导体、燃料电池、高温热处理、摩擦制动等领域的市场拓展能力，保持发行人技术和研发水平的领先性，不断提升发行人的整体核心竞争力，为发行人未来产业在碳基材料领域的纵深布局提供强大的技术基础。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
（二）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请湖南城市学院设计研究院有限公司作为本次募投项目可行性分析报告出
具单位、聘请湖南明之源环保科技有限公司、湖南清旗环保科技有限公司为本次募
投项目环境影响评价咨询机构，本次聘请合法合规。
3-1-231、聘请的必要性
因公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及募集资金投资项目是建设项目，为完成募集资金投资项目的备案和环评审批程序，公司聘请湖南城市学院设计研究院有限公司作为本次募投项目可行性分析报告出具单位，聘请湖南明之源环保科技有限公司、湖南清旗环保科技有限公司为本次募投项目环境影响评价咨询机构。
2、第三方的基本情况
湖南城市学院设计研究院有限公司：1992年5月27日成立；统一社会信用代
码：91430900187083570P；法定代表人：李志学；经营范围：城镇规划、国土空间
规划、旅游策划及规划设计；建筑工程、风景园林、市政工程、排水工程、环保工
程、智能交通、交通工程、公路与桥梁工程、室内外装饰装修工程的设计及施工；
岩土工程勘察设计；建设项目代建管理、建筑服务；资信评价、工程咨询、造价咨
询、招标代理及全过程咨询的服务与培训；效果图、动画设计制作及工程晒图；测
绘、工程测量、航拍摄影；船舶设计、制造；船舶自动化检测及监控系统开发；游
艇、船舶展示及销售；无人（飞）机（不含民用航空器【发动机、螺旋桨】）生产、
销售、技术开发、技术服务；计算机及软件开发（除计算机信息系统安全专用品）、
销售、大数据及技术服务；研究、开发工程新技术、新材料、新工艺并提供成果转化；从事资质证书许可范围的相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关技术与管理服务。
湖南明之源环保科技有限公司：2018年5月18日成立；统一社会信用代码：
91430102MA4PKK6N7Y；法定代表人：李前华；经营范围：环境仪的技术服务；环
境评估；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；环境卫生管理；环境检测；
环境在线监测设备的销售与运营；职业卫生技术服务；环保工程设计；环保行业信
息服务及数据分析处理服务；环保设备设计、开发；环保设施运营及管理；安全评价；工程机械应急救援服务；应急救援管理服务；水土保持监测；生物生态水土环
境研发与治理；工程监理服务；建设项目环境监理；环保技术咨询、交流服务、转让服务。
3-1-24湖南清旗环保科技有限公司：2019年12月4日成立；统一社会信用代码：
91430102MA4R1BCF3D；法定代表人：赵欢；经营范围：环保技术研发、推广服务；
环保低碳咨询；环境评估；建设项目环境监理；水污染、大气污染的治理；重金属污染防治；土壤污染治理与修复服务；环保工程设计；环保设施运营及管理；环境
技术咨询服务；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；生态保护及环境治理业务服务；土壤及生态修复项目的咨询；污染治理项目的咨询；空气污染监测；水污染监测；噪声污染监测；水土保持方案编制；水土保持监测；水资源管理；安全评价；安全应急预案；建设项目社会稳定风险评估。
上述受聘机构与公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
3、定价方式、支付方式和资金来源等
公司与湖南城市学院设计研究院有限公司、湖南明之源环保科技有限公司、湖
南清旗环保科技有限公司通过协商方式确定服务费用，支付方式为公司银行转账，资金来源为公司自有资金。
除上述聘请行为外，发行人本次向特定对象发行 A 股股票项目不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受湖南金博碳素股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关要求，本
3-1-25次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。湖南金博碳素股份有限
公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐湖南金博碳素股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》3-1-26（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：____________王江年月日
保荐代表人签名：_________________________朱济赛陈邦羽年月日
保荐业务部门负责人签名：____________姜诚君年月日
内核负责人签名：____________张卫东年月日
保荐业务负责人签名：____________任澎年月日
保荐机构总经理签名：____________李军年月日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________周杰年月日
保荐机构：海通证券股份有限公司年月日
3-1-27海通证券股份有限公司
关于湖南金博碳素股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定朱济赛、陈邦羽担任湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票项
目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。
项目协办人为王江。
特此授权。
保荐代表人签名：
朱济赛陈邦羽
保荐机构法定代表人签名：
周杰
保荐机构：海通证券股份有限公司年月日
3-1-28