通裕重工:中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司
关于通裕重工股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2022年1月7号更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，就公司2021年度募集资金的存放与实际使用情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行股票募集资金到位情况2011年2月16日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]235号文件《关于核准通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于
2011年2月25日首次向社会公众发行人民币普通股(A股）9000万股，发行价格为
25.00元/股，共募集资金总额为人民币225000.00万元，扣除承销及保荐费用、发行
登记费以及其他发行费用共计人民币10168.98万元后，本次实际募集资金净额为人民币214831.02万元，上述资金于2011年3月2日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2011]第035号验资报告。
具体款项存放情况如下：
金额单位：人民币元金融机构名称账号汇入金额
工商银行股份有限公司禹城支行1612003529200117713891310171.25
中国建设银行股份有限公司禹城支行37001846301050152458600000000.00
中国银行股份有限公司禹城支行236410495221350000000.00
中国农业银行股份有限公司禹城支行15-785101040014034307000000.00
合计2148310171.25
12、非公开发行股票募集资金到位情况2016年3月15日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]528号文《关于核准通裕重工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司截止2016年5月24日止共计向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）189247976股，每股发行价格为人民币7.42元，股款以人民币缴足，计人民币140422.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币3812.45万元后，净募集资金共计人民币136609.54万元，上述资金于2016年5月23日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第37020011号《验资报告》。
3、2021年向特定对象发行股票募集资金情况2021年1月28日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]206号文《关于同意通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向控股股东珠海港控股集团有限公司定向增发629039293股，每股发行价格为人民币1.50元，募集资金总额为人民币94355.89万元，扣除本次发行费用（不含税）人民币1368.67万元后，实际募集资金净额为人民币92987.21万元。
截至2021年2月4日止，募集资金净额为人民币92987.21万元已全部存入公司募集资金专用账户内。上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2021）第371C000056号《验资报告》予以验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
（1）首次公开股票发行募集资金使用及余额情况
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金及利息224045.85万元，募集资金专户利息收入10209.61万元，银行手续费支出3.26万元，实际结余991.52万元其中活期存款账户余额为人民币991.52万元。
（2）非公开发行股票募集资金使用及余额情况
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金139036.34万元，募集资金专户利息收入2428.23万元，银行手续费支出1.43万元，实际结余0万元。
2、本年度使用金额及当前余额
（1）首次公开股票发行募集资金使用及余额情况
截至2021年12月31日，募集资金累计投入225037.37万元，公司存放的上述募集
2资金已全部投入使用，结存余额0.00元。
（2）非公开发行股票募集资金使用及余额情况
截至2021年12月31日，募集资金累计投入139036.34万元，公司存放的上述募集资金已全部投入使用，结存余额0.00元。
（3）2021年向特定对象发行股票募集资金使用及余额情况
截至2021年12月31日，募集资金累计投入92995.93万元，其中募集资金
92987.21万元，募集资金专户利息收入8.72万元，公司存放的上述募集资金已全部
投入使用，结存余额0.00元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2022年1月7号更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》）等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《通裕重工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理办法于2010年4月13日经本公司董事会第一届第二次会议审议通过，并经2021年第一次临时股东大会审议修订。
根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
针对首次公开发行股票募集资金，公司与保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司禹城支行、中国建设银行股份有限公司禹城支行、中国银行股份有限公司禹城支行、中国农业银行股份有限公司禹城支行（以下简称“专户银行”）于2011年3月16日签订了《募集资金三方监管协议》。
针对非公开发行股票募集资金，公司与保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司禹城支行、中国建设银行股份有限公司禹城支行、中国银行股份有限公司禹城支行、中国农业银行股份有限公司禹城支行（以下简称“专户银行”）于2016年6月20日签订了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。
针对向特定对象发行股票募集资金，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司禹城支行、中国农业银行股份有限公司禹城支行
3（以下简称“专户银行”）于2021年2月5日签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2021年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司存放的上述募集资金已经全部使用完毕并销户。
2、非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日止，公司存放的上述募集资金已经全部使用完毕并销户。
3、2021年向特定对象发行股票募集资金专户存储情况
金额单位：人民币元金融机构名称账号汇入金额
中国工商银行禹城支行1612003529200210513631758939.50
中国农业银行禹城支行15785101040024926300000000.00
合计-931758939.50
注：实际汇入账户资金93175.89万元与募集资金净额92987.21万元的差异为律师费、会计师费。
截至2021年12月31日止，公司存放的上述募集资金已经全部使用完毕并销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、调整和变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目情况详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2021年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2022年1月7号更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》）和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准
确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查报告的结论性意见
保荐代表人和持续督导专员通过获取资料、访谈沟通等多种方式，对通裕重工募集资金的存放、使用及投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集
4资金存放银行对账单、会计师出具的募集资金存放与使用的鉴证报告、募集资金使
用情况的相关公告等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
经核查，中信证券认为：截至2021年12月31日，通裕重工对募集资金进行了专户存放和专项使用，具体使用情况与已披露情况一致，不存在向特定对象发行股票募集资金使用违反相关法律法规的情形，不存在变相改变上述募集资金用途和损害股东利益的情形。
（以下为本核查意见附表）
5附表1：
募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：通裕重工股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额444427.77本报告期投入募集资金总额93987.36
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额20833.60已累计投入募集资金总额457069.55
累计变更用途的募集资金总额比例4.69%是否已变截至期末投项目达到项目可行募集资金截至期末是否达更项目调整后投本报告期资进度预定可使本年度实性是否发承诺投资项目和超募资金投向承诺投资累计投入到预计
（含部分资总额(1)投入金额（%）(3)＝用状态日现的效益生重大变
总额金额(2)效益
变更）(2)/(1)期化承诺投资项目
年增 3000 支 3MW 以上纤维保持型
是98.90%2015/6/302433.08是否
及直驱式风电主轴技术改造项目62156.0033657.4633286.24年增1000支高淬透性球墨铸铁管模
否99.12%2015/6/301022.32是否
具技术改造项目15914.0010465.8710374.25年增 5000t MC 级系列高速冷轧工作
否98.33%2015/6/301595.13是否
辊技术改造项目30019.0020898.2720549.86核废料智能化处理设备及配套服务
否93.28%2018/9/30不适用不适用否
项目65400.0065400.0061003.87大功率风电机组关键零部件制造项
否89.58%2017/6/304462.52是否
目51660.0051660.0046278.52大锻件制造流程优化及节能改造项
否100.90%2017/6/303026.07是否
目31470.0031470.0031753.96
6补充流动资金否100.00%2021/2/18不适用否
92995.9392995.9392995.9392995.93
承诺投资项目小计349614.93306547.5392995.93296242.6296.64%12539.12超募资金投向
归还银行贷款否100.00%2011/6/17不适用不适用否
18972.5618772.5618772.56
补充流动资金否100.00%2011/5/31不适用不适用否
2027.442027.442027.44
二次归还银行贷款否100.00%2012/6/29不适用不适用否
18300.0018300.0018300.00
二次补充流动资金否100.00%2012/9/30不适用不适用否
1700.001700.001700.00年增 3000 支 3MW 以上纤维保持型否
及直驱式风电主轴项目5719.85年增1000支高淬透性球墨铸铁管模否
具项目1633.46
对通裕新能源公司增资否100.00%2011/9/16否
15000.0015000.0015000.001569.29
否
再次对新能源公司增资否100.00%2013/11/8否
12437.3012437.3012437.301301.18
增资收购常州金安冶金设备有限公
否100.00%2011/12/23否
司12423.6412423.6412423.64否
再次对常州金安进行增资否100.00%2012/5/25否
5308.165308.165308.16
对信商物资有限公司投资否100.00%2012/9/13是否
3000.003000.003000.00249.86
青岛即墨设立全资子公司否100.00%2013/2/28是否
15000.0015000.0015000.0042.31
投资建设研发综合楼项目否100.00%2015/5/31不适用不适用否
5700.005700.005700.00
第三次归还银行贷款否100.00%2013/6/30不适用不适用否
16000.0016000.0016000.00
7第三次补充流动资金否100.00%2013/6/30不适用不适用否
4000.004000.004000.00
第四次归还银行贷款否100.00%2014/6/18不适用不适用否
16000.0016000.0016000.00
第四次永久补充流动资金否100.00%2014/6/18不适用不适用否
4000.004000.004000.00
使用结余的募集资金永久性补充流
否100.00%2015/8/26不适用不适用否
动资金（含利息）3436.8110166.40
IPO 募投项目全部节余资金永久补
否100.00%2021/3/22不适用不适用否
充流动资金（含利息）991.43991.43991.43超募资金投向小计
157222.41154097.34991.43160826.933162.64
合计
506837.34460644.8793987.36457069.5515701.76
未达到计划进度或预计收益的情况公司2011年底增资收购常州金安后，市场环境发生不利变化，公司及时调整策略，于2014年初开始筹划处置该公司，并和原因于2014年6月处置完毕。
项目可行性发生重大变化的情况说无明
超募资金的金额、用途及使用进展
公司超募资金为人民币146372.61万元，本年度使用情况见上表内列示项目。
情况
1、IPO 募投项目的实施地点原计划分别在创新园及产业园两个厂区实施，后调整为在产业园集中实施，两园区同属禹城高
募集资金投资项目实施地点变更情新区。
况2、非公开发行股票募投项目之一核废料智能化处理设备及配套服务项目原计划在公司产业园实施，后增加位于山东青岛即墨的通裕重工临港产业园为项目实施地点。
82011年6月28日公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方式及使用部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。由于原募集资金投资项目实施方案编制距2011年有两年时间，原实施方案里部分设备及型号已明显落后，如果继续沿用老设备，将严重影响企业生产效率的提高。公司结合自身的实际情况，对募集资金投资项目所需采购的设备、项目实施方案及项目铺底资金进行了调整。公司募集资金投资项目实施方式调整不会对项目实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。公司保荐机构和独立董事均发表了明确同意意见。该事项已于2011年7月16日经公司二○一一年第一次临时股东大会审议通过。
2012年11月28日公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》。由于募投项目在投资建设实施过程中，国际国内的经济形势和行业发展状况均发生了较大的变化；在此阶段公司的资产、设备等也发生了一些变化，有必要对募投项目进行适度调整。公司此次对募集资金投资项目投资概算的调整是为了避免新增产能过剩，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，而且有利于募集资金的合理使用，提募集资金投资项目实施方式调整情高使用效率。公司保荐机构和独立董事均发表了明确同意意见。该事项已于2012年12月14日经公司二○一二年第三次临况时股东大会审议通过。
2013年10月18日公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》，同意公司根据当前国际国内的经济形势、行业的发展现状以及公司生产能力等实际情况对募投项目的投资概算进行适度调整。公司此次对募集资金投资项目投资概算的调整是为了适度降低募投项目产能，避免新增产能过剩，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，而且有利于募集资金的合理使用，提高使用效率。公司保荐机构和独立董事均发表了明确同意意见。该事项已于2013年11月4日经公司二○一三年第四次临时股东大会审议通过。
2018年3月26日，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施地点并调整项目实施进度的议案》，同意增加位于山东青岛即墨的通裕重工临港产业园为核废料智能化处理设备及配套服务项目的实施地点，并调整该项目的实施进度，预计完成时间为2018年9月底。公司保荐机构和独立董事均发表了明确同意意见。该事项已于2018年5月18日经公司2017年年度股东大会股东大会审议通过。
2016年7月26日公司第三届董事会第五次临时会议和第三届监事会第四次临时会议审议通过了《关于以募集资金置募集资金投资项目先期投入及置换换募集资金投资项目先期投入的自有资金的议案》，同意以非公开发行股票募集资金314392792.71元置换公司截至2016情况年6月30日已预先投入募集资金投资项目的自有资金。截止报告期末该资金已置换完毕。
92011年5月6日，公司第一届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用20000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2011年10月10日，公司已将该笔用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户；2011年10月13日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用21000万元闲置募集资金再次暂时补充流动资金，2012年4月11日公司已将此次暂时补充流动资金的超募资金归还至募集资金专用账户；2013年6月13日，公司第二届监事会第五次会议及第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审议通过公司使用部分闲置募集资金20000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2013年11月20日将20000万元归还至公司募集资金专用账户，并通知了保荐机构及保荐代表人，公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕；2013年12月9日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审议通过公司使用部分闲置募集资金20000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2014年6月4日将
20000万元归还至公司募集资金专用账户，并通知了保荐机构及保荐代表人。公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流
用闲置募集资金暂时补充流动资金动资金已全部归还完毕；
情况2014年6月9日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金19000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2014年10月16日将19000万元归还至公司募集资金专用账户，并通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。2014年10月21日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金19000万元暂时补充流动资金。公司于2015年4月20日已将用于暂时补充流动资金的19000万元闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户，并通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。2018年11月30日公司公司第三届董事会第十七次临时会议和第三届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金14000万元用于暂时补充流动资金，公司于2019年11月29日已将用于暂时补充流动资金的7400.28万元闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户，并通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。
1、2015年8月6日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，除预留质保金3849.80万元外，将募投项目节余资金
项目实施出现募集资金结余的金额10166.40万元永久补充流动资金。
及原因2、2021年3月19日，经公司第五届董事会第九次临时会议审议通过，将募投项目全部节余资金991.43万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向截至2021年12月31日止，公司存放的上述募集资金已经全部使用完毕并销户。
10募集资金使用及披露中存在的问题
无或其他情况
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2021年度
编制单位：通裕重工股份有限公司金额单位：人民币万元变更后的变更后项截至期末项目达到截至期末投是否达项目可行目拟投入实际累计预定可使本年度实
变更后的项目对应的原承诺项目本年度实际投入金额资进度（%）到预计性是否发募集资金投入金额用状态日现的效益
(3)=(2)/(1)效益生重大变
总额（1）(2)期化
年增 3000 支 3MW
年增 3000 支 3MW 以上纤维保以上纤维保持型及
持型及直驱式风电主轴技术98.90%2015/6/302433.08是否
直驱式风电主轴技34915.98-33286.24改造项目术改造项目
合计34915.9833286.242433.08
-
2012年11月28日经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十六次会议审议通
过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》。由于募投项目在投资建设实施过程中，国际国内的经济形势和行业发展状况均发生了较大的变化；在此阶段公司的资产、设备等也发生了一些变
变更原因、决策程序及信息披露情况说明化，有必要根据变化状况发展趋势对募投项目进行适度调整。公司此次对募集资金投资项目投资概算的调整是为了避免新增产能过剩，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，而且有利于募集资金的合理使用，提高使用效率。公司保荐机构和独立董事均发表了明确同意意见。该事项已于2012年12月14日经公司二〇一二年第三次临时股东大会审议通过。
11未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明变更后项目可行性无重大变化。
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