ST红太阳:董事会决议公告

证券代码：000525 证券简称：ST 红太阳 公告编号：2022－042
南京红太阳股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2022年4月28日以通讯方式召开。本次会议通知于2022年4月18日以书面、邮件或通讯等方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《公司2021年度董事会工作报告》。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《公司2021年度董事会工作报告》。公司独立董事提交了2021年度述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上述职，详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事2021年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
议案表决情况如下：
同意反对弃权回避表决表决情况
9票0票0票不适用
二、审议并通过了《公司2021年年度报告及摘要》。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《公司2021年年度报告》和《公司2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
议案表决情况如下：
表决情况同意反对弃权回避表决
19票0票0票不适用
三、审议并通过了《公司2021年度财务决算报告》。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司合并报表资产总额为9707619065.78元，归属于母公司所有者权益为553945905.99元；2021年度实现营业收入
4683382031.58元，利润总额-3821745764.37元，归属于母公司所
有者的净利润-3744122363.59元。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2021 年年度报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
议案表决情况如下：
同意反对弃权回避表决表决情况
9票0票0票不适用
四、审议并通过了《公司2021年度利润分配预案》。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润-3744122363.59元，母公司2021年度报表净利润-3539651680.23元。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司按照母公司2021年度净利润-3539651680.23元的10%提取法
定盈余公积金0元，母公司2021年度可供股东分配利润为-3539651680.23元，加上母公司2021年初未分配利润270050706.61元，减去2021年发放的2020年度利润分配现金股利0元，截至2021年12月31日母公司实际可供股东分配的利润为-3269600973.62元。
公司拟定2021年度利润分配预案为：2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于 2021 年度拟不进行利润分配的专项说明》。公司独立董事对本议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
议案表决情况如下：
2同意反对弃权回避表决
表决情况
9票0票0票不适用五、审议并通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备及预计负债的议案》。
公司2021年度计提各项资产减值准备及预计负债合计3533027300.94元。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年度计提资产减值准备及预计负债的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
议案表决情况如下：
同意反对弃权回避表决表决情况
9票0票0票不适用
六、审议并通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。
同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务审计、内部控制审计及有关事项鉴证工作等，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层根据审计费用的定价原则与中兴财光华协商确定2022年度审计费用相关事宜，详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司 2022 年度审计机构的公告》。公司董事会审计委员会对本次续聘中兴财光华为2022年度审计机构进行了审查和发表了同意的意见，公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
议案表决情况如下：
同意反对弃权回避表决表决情况
9票0票0票不适用
七、审议并通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对
3本议案发表了同意的意见。
议案表决情况如下：
同意反对弃权回避表决表决情况
9票0票0票不适用八、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案》。
根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬标准如下：
2021年从公司获得的薪酬
姓名职务备注（万元）
杨寿海董事长、董事会秘书（代）278离任
杨春华副董事长88.8现任
赵富明董事、总经理102.8现任
卢玉刚董事71.8现任
赵晓华董事-现任
方红新董事23.8现任
冯丽艳独立董事10.0现任
黄辉独立董事10.0现任
涂勇独立董事10.0现任
陈志忠监事会主席90.8现任
吴焘监事38.5现任
汪和平监事40.8现任
王文魁职工监事23.8现任
夏小云职工监事17.8现任
王红明副总经理69.8现任
吴敏副总经理46.8现任
张兰平技术总监83.8现任
赵勇财务总监38.8现任
郭畅副总经理、董事会秘书（代）7.3离任公司独立董事对本议案发表了同意的意见。本次董事会对本议案的审议并通过仅指对全体高级管理人员2021年度薪酬的同意。本议案涉及全体董事2021年度薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
议案表决情况如下：
表决情况同意反对弃权回避表决
40票0票0票9票
九、审议并通过了《关于确定2022年度公司及子公司互保额度的议案》。
经综合平衡后，确定2022年度公司及子公司互保额度为321000万元，在额度内循环使用，担保额度可根据实际情况在公司及子公司进行调剂。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确定2022年度公司及子公司互保额度的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案表决情况如下：
同意反对弃权回避表决表决情况
9票0票0票不适用
十、审议并通过了《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》。
鉴于经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2020年第二次临时股东大会审议批准的公司与红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）互保事项即将期满。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为了保证公司生产经营的正常开展，促进公司做大做强，实现良性发展。根据公司业务发展和生产经营需要，经公司审慎研究，同意公司与红太阳集团就融资业务提供互保，其中公司对红太阳集团的担保总额不超过人民币80000.00万元，在额度内循环使用。具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与红太阳集团有限公司互保的公告》。
2022年4月28日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》，该议案涉及关联交易，公
5司关联董事杨秀先生、杨春华女士、赵富明先生、卢玉刚先生、王金山
先生、王文魁先生回避对该议案的表决；公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见；该议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知），公司关联股东将回避表决。
该议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案表决情况如下：
同意反对弃权回避表决表决情况
3票0票0票6票
十一、审议并通过了《公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》。
2022年度公司及下属子公司预计发生日常关联交易总金额为376300万元。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年度日常关联交易预计情况的公告》。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的意见，公司关联董事杨秀先生、杨春华女士、赵富明先生、卢玉刚先生、王金山先生、王文魁先生回避对该议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知），公司关联股东将回避表决。
议案表决情况如下：
同意反对弃权回避表决表决情况
3票0票0票6票
十二、审议并通过了《关于重庆中邦业绩承诺完成情况及业绩补偿事项的议案》。
经中兴财光华审计，公司子公司重庆中邦科技有限公司2018、2019、2020、2021年度累计实现扣非后归属于母公司的净利润21145.48万元，
业绩承诺完成率为57.31%。根据公司与江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称“红太阳医药集团”）签订的《业绩承诺补偿之补充协议》约定，红太阳医药集团需履行业绩补偿义务。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重庆中邦业绩承诺
6完成情况及业绩补偿事项的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
议案表决情况如下：
同意反对弃权回避表决表决情况
9票0票0票不适用
十三、审议并通过了《公司2022年第一季度报告》。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《公司2022年第一季度报告》。
议案表决情况如下：
同意反对弃权回避表决表决情况
9票0票0票不适用
十四、审议并通过了《关于修订的议案》。
本次《公司章程》修订是以《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律法规及规范性文件为根据，结合公司实际情况，对公司现行《公司章程》进行了修订，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订的公告》及《公司章程》（2022年4月28日修订）。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案表决情况如下：
同意反对弃权回避表决表决情况
9票0票0票不适用特此公告。
南京红太阳股份有限公司董事会
2022年4月28日
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