东湖高新:关于拟受让泰欣环境2785万股股权暨关联交易的公告

证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2022-039
可转债代码：110080可转债简称：东湖转债
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟受让泰欣环境2785万股股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）拟与关联方湖北多福商贸有限责任公司（以下简称“多福商贸”或“交易对方”）签订《股权转让协议》，公司拟以不超过人民币2.3亿元的价格受让多福商贸所持有的上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”或“目标公司”或“标的公司”）2785万股股权，占泰欣环境总股本26.47%，受让完成后公司将直接持有泰欣环境95.03%股权，通过持股平台“上海麦德慧企业管理中心（有限合伙）”（以下简称“持股平台”）间接持有3%股权，泰欣环境核心团队通过持股平台间接持有1.97%股权，泰欣环境仍为公司控股子公司。
2、关联关系：湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北省联发投”）系公司间接控股股东，多福商贸系湖北省联发投孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，多福商贸为公司关联方。本次拟受让多福商贸所持有的泰欣环境2785万股股权将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。
4、公司过去12个月与间接控股股东湖北省联发投及其下属公司发生的关联交
易详见本提案“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
5、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、拟发生的关联交易概述
为整合大气板块业务资源，进一步增强公司的综合服务能力和核心竞争力，提高整体治理水平和盈利水平，公司拟与关联方多福商贸签订《股权转让协议》，以
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不超过人民币2.3亿元受让其持有的泰欣环境2785万股股权，占泰欣环境总股本
26.47%，受让完成后公司将直接持有泰欣环境95.03%，泰欣环境仍为公司控股子公司。
本次交易价格依据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字
（2022）第 A09-0007 号《资产评估报告》，具体参见“三、关联交易标的基本情况”
中“（三）交易标的评估情况”。
湖北省联发投系公司间接控股股东，多福商贸系湖北省联发投孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
相关规定，多福商贸为公司关联方。本次拟以不超过人民币2.3亿元受让多福商贸所持有的泰欣环境2785万股股权将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去12个月未与多福商贸发生关联交易，与间接控股股东湖北省联发投及其下属公司发生的关联交易详见本提案“六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况介绍
（一）关联方湖北多福商贸有限责任公司基本情况
1、标的公司基本情况
关联方名称：湖北多福商贸有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖北省武汉市硚口区沿河大道165号
法定代表人：尹国明
注册资本：21730万元
成立日期：1998年7月27日
经营范围：家电市场的开发、经营、管理；批零兼营家用电器、电工电料、建
材、化工原材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）；铁路客运票务；门
面出租、写字楼租赁；物业管理。
股权结构：湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司持有100%股权。
2、多福商贸最近一年经审计的主要财务数据：截止2021年12月31日，多福
商贸总资产为1，935，267，827.05元，净资产为702，384，823.92元。2021年全年实现营业收入21622878.47元，净利润-61097276.80元。
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：上海泰欣环境工程有限公司2785万股股权
2、标的公司基本情况
名称：上海泰欣环境工程有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市浦东新区东方路3601号3号楼3层305室
法定代表人：赵清华
注册资本：10522.75万元
成立日期：2008年3月10日
经营范围：环保建设工程专业施工，环保设备、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、建筑装潢材料、通讯设备、保温材料、陶瓷制品、电子产品、办公
用品、计算机硬件的销售，从事货物与技术的进出口业务，环保设备的维护，及以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有泰欣环境71.56%的股权，其中:公司直接持有68.56%通过持股平台间接持有3%；多福商贸持有泰欣环境26.47%股权；泰欣环境核心团队通
过持股平台间接持有1.97%股权。
3、标的公司相关情况：
泰欣环境位于上海浦东新区，现有员工120余名，主要从事烟气净化系统设备的研发、系统集成及环保设备销售、安装、调试。以 SNCR、SCR脱硝系统为核心，形成从系统设计到设备采购、安装、调试等完善的服务体系。业务领域主要在垃圾焚烧发电，在造纸等行业烟气治理亦有涉足，主要客户有：光大国际、绿色动力、深圳能源环保、康恒环境、广州环投、上海环境、瀚蓝环境、玖龙纸业等央企、地
方国企、上市公司或大型民企。经过多年的技术积累和行业经验积淀，泰欣环境在垃圾焚烧发电烟气脱硝、脱酸系统集成、设计优化、项目管理、系统调试等方面具有丰富的行业经验和领先的市场地位。
4、标的公司截止2021年12月31日经审计的主要财务数据：
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经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，截止2021年12月31日，泰欣环境总资产为939953034.70元，净资产为328432508.46元。2021年全年实现营业收入744467265.10元，净利润111521314.62元。
（二）审计情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从业资格）出具的《审计报告》（众环审字[2022]0112313号），截止2021年12月31日，泰欣环境总资产为939953034.70元，负债总额为611520526.24元，净资产总额为328432508.46元，2021年全年净利润为111521314.62元。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况
北京华亚正信资产评估有限公司受托对标的公司全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海泰欣环境工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告（》华亚正信评报字（2022）第 A09-0007号）。
评估机构资格：北京华亚正信资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务资格。（1）资产评估资格，经北京市财务局备案，备案号2019-0088号；
（2）证券期货相关评估资格，经财政部、中国证券监督委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企【2010】181号，变更为财办【2019】12号
评估对象：上海泰欣环境工程有限公司在评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围：上海泰欣环境工程有限公司申报的在评估基准日经审计的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、递延所得税资产及流动负债。
评估基准日：2021年12月31日。
价值类型：市场价值。
2、评估结论
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，截至评估基准日，上海泰欣环境工程有限公司总资产账面价值为94359.02万元，评估价值为9491601万元，增值额为556.99万元，增值率为0.59%；总负债账面价值为61121.80万元，评估价值为61121.80万元，评
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估无增减值；净资产账面价值为33237.22万元，股东全部权益评估价值为
33794.21万元，增值额为556.99万元，增值率为1.68%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021年12月31日
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C＝B-A D＝C/A×100
流动资产193582.2194356.98774.770.83
非流动资产2776.81559.03-217.78-28.04
其中：长期股权投资3100.00-292.17-392.17-392.17
固定资产455.37222.61167.24302.04
使用权资产5171.83171.83--
无形资产6275.12320.7445.6216.58
递延所得税资产7174.49136.02-38.47-22.05
资产总计894359.0294916.01556.990.59
流动负债961121.8061121.80--
非流动负债10----
负债总计1161121.8061121.80--
净资产（所有者权益）1233237.2233794.21556.991.68资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。
（2）收益法评估结果
截至评估基准日，上海泰欣环境工程有限公司总资产账面价值为94359.02万元，总负债账面价值为61121.80万元，净资产账面价值为33237.22万元，收益法评估后的股东全部权益价值为85600.00万元，增值额为52362.78万元，增值率为157.54%。
（3）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取
*差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为85600.00万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为33794.21万元，两者相差51805.79万元，差异率为
153.30%。两种评估方法差异的主要原因是：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
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泰欣环境的主营业务系环保服务系统集成涉及，固定资产投入相对较小，在账面值中所占比重不高，属于“轻资产”企业。资产基础法评估结果主要以资产负债表作为基础，系从企业现时资产重置的角度衡量企业价值；资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，未体现出企业团队、业务平台、管理团队等重要的无形资源的贡献，也不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，亦不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应，同时公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值。
*评估结果的选取
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
（四）权属情况说明
产权状况：标的公司股权清晰，不存在限制转让的情况，不涉及重大未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（五）交易价格的确定经评估，截至评估基准日2021年12月31日，泰欣环境全部权益评估值为85600万元。本次泰欣环境2785万股股权交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，经双方友好协商及谈判，确定泰欣环境2785万股股权的最终交易价格不超过人民币2.3亿元。
四、关联交易的主要内容公司拟与关联方多福商贸签订《股权转让协议》，协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署协议为准）：
转让方：湖北多福商贸有限责任公司
受让方（投资人）：武汉东湖高新集团股份有限公司
标的公司：上海泰欣环境工程有限公司
股权转让价格：不高于人民币2.3亿元
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1.支付节点及方式：
（1）投资人应于签订本《股权转让收购协议》后5个工作日内以银行转账方式
支付40%股权转让款。
（2）完成股权工商变更后10个工作日内支付60%股权转让尾款。
2.产权交割事项：
（1）交割期限
交割日及交割期限由投资人、标的公司、转让方根据实际情况另行协商确定。
（2）股权变更登记
转让方及标的公司在交割期限内需配合投资方办理标的企业股权变更登记手续，登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发新的营业执照且投资方完成股权转让款支付之日视为股权交易完成之日。
3.过渡期安排
（1）过渡期经营
自本协议签订日至投资人最终受让标的股权之前（“过渡期”），标的公司和转让方应使标的公司正常经营，公司声誉不受影响；公司在过渡期内的业务合同应满足合法合规的要求，确保标的公司的对外债务及关联方往来等清洁，标的公司不得转移名下不动产或设立他项权利，不得从事损害投资人利益的行为，不得通过转让、许可等方式将目标公司核心技术等知识产权转让或许可他人使用。
（2）排他期
过渡期内，如未获得投资人事先书面同意，标的公司及转让方不得与任何其他方就与标的公司股权有关的增资或股权转让事宜或标的资产的收购或处置进行磋商、
谈判或签署投资意向书或有法律约束力的文件。若标的公司或转让方违反本条约定，投资人有权随时解除本合同，标的公司和转让方应赔偿投资人的直接或间接损失，并按照本协议第六条的约定向投资人支付违约金。
4.产权交易费用的承担
本协议项下产权交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由交易双方各自承担。
5.违约责任
（1）任何一方违反本合同约定应当赔偿守约方的全部损失，包括但不限于交
通费、诉讼费、律师费、保全费、公证费、逾期损失、资金占用损失等合理开支。
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（2）除本协议另有约定外，如果任何一方违约，守约方有权解除合同，若守约方选择继续履行则有权要求违约方应在任一其他方发出表明违约的书面通知后三十
（30）日之内补救该违约。若30日内补救未能完全满足守约方要求，守约方可以要求解除合同。
（3）除投资人书面豁免外，如因为转让方或标的公司交割日之前已存在的或有
负债或不符合法律法规的事项（无论其是否以任何形式披露），而导致标的公司或投资人遭受损失，即使该等损失实际在交割日后发生，转让方应向标的公司或投资人赔偿。
（4）除转让方向投资人已经披露的关联方交易外，转让方应促使其关联方不会对标的公司主张任何权利。
（5）其他条款与本条冲突的，以本条约定为准。
6.其他
（1）本协议自各方签字盖章之日起生效。
（2）各方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等法律效力。
五、本次拟发生关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、受让股权的背景
泰欣环境系公司2019年发行股份及支付现金购买的标的资产，系公司纳入合并报表范围的控股子公司，通过并购泰欣环境，公司已将烟气综合治理业务扩展至垃圾焚烧发电领域，并利用自身在火电厂烟气治理领域的运营经验与技术优势，积极开拓垃圾焚烧发电行业烟气治理业务，进一步扩大烟气治理业务的覆盖范围，形成“火电+非电”相互支撑、共同发展的业务布局。
2、交易的目的及对公司的影响
为聚焦主业、协同发展，本次交易完成后，泰欣环境的股东仅为公司和泰欣环境核心管理团队，将有助于公司取得对泰欣环境的绝对控股地位，将有助于公司进一步整合大气板块业务资源，贯彻公司战略意图，从而整体提高公司盈利水平。本次交易符合公平合理的原则，不存在损害公司中小股东的利益情况，本次交易资金来源为公司自有资金，符合公司整体长远发展战略规划。
3、关联交易存在的风险及应对措施
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本次拟签署的《股权转让协议》，就股权转让款收回等约定了明确的违约条款。
另外，多福商贸系湖北省联发投的孙公司，湖北省联发投系公司间接控股股东，即公司与多福商贸受同一实际控制人控制，本次关联交易风险基本可控。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第
十五次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认
为：
本次拟受让多福商贸所持有的泰欣环境2785万股股权关联交易事项有助于公
司进一步整合大气板块业务资源，贯彻公司战略意图，从而整体提高公司盈利水平，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
1、根据公司大气板块未来发展的战略与规划，本次拟受让多福商贸所持有的泰
欣环境2785万股股权关联交易事项有助于公司进一步整合大气板块业务资源，提高公司持续经营能力，并将为公司的业绩带来积极的影响，属于公司正常经营投资行为。
2、本次拟受让多福商贸所持有的泰欣环境2785万股股权所需的资金全部来源
于自有资金，风险可控。
3、本次拟发生的关联交易不存在对公司业务独立性造成影响，不会形成对关联
方的依赖，不构成同业竞争。
4、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交
公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。
七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易过去12个月与间接控股股东湖北省联发投及其下属公司发生的关联交易具体
如下：
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1、经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及2020年年度股东大会审议并通过了《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的议案》，同意为控股子公司泰欣环境提供不超过100000.00万元的关联担保额度。
具体详见2021年4月30日、5月28日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
2、经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及2020年年度
股东大会审议并通过了《关于拟成立合资公司并向其提供借款暨关联交易的议案》，同意与关联方共同成立3家合资公司，同意按各自合资公司的持股比例在同等条件下对3家合同公司提供借款，借款总额不超过7.9亿。
2021年7月2日，公司与关联方联投置业共同出资注册成立湖北联新产城建设
开发有限公司、湖北联新融合建设发展有限公司、湖北联新云数建设发展有限公司。
2021年8月2日，公司已完成对上述3家合资公司的注册资本金实缴。
具体详见2021年4月30日、5月28日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
3、经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通
过了《关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）以不低于人民币1897.6503万元向关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）转让其持有湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
4、公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过
了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不超过人民币95700000元与关联方湖北建投信息技术有限
公司签署《红莲湖 EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
5、公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过
了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不低于人民币3404.5897万元与关联方湖北联投鄂咸投资有限公司签署《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施工框架协议》。
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6、2022年3月，经公司经营层审议通过，公司拟与关联方联投置业签订《增资协议》，约定对双方合资公司湖北联新云数建设发展有限公司按各自持股比例同步共认缴增资11000万元，公司按10%持股比例认缴增资1100万元并于协议签订后10个工作日内按持股比例以现金方式实缴600万元。该增资未达到提交董事会、股东会审议金额，因此无需提交本次董事会。
公司已在授权范围内于2022年3月25日与联投置业签订《增资协议》，按持股比例对湖北联新云数建设发展有限公司认缴增资1100万元，并已按持股比例实缴600万元，联投置业按持股比例同步认缴并实缴，与《增资协议》约定一致。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
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