森远股份:公司章程修正案

鞍山森远路桥股份有限公司
章程修正案
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相
关法律、行政法规的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》内容修订后《公司章程》对应内容（新增一条）：
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；保事项；
（十三）审议以下重大购买或者出售资（十三）审议以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；
资产抵押、质押；租入或租出资产；签订管资产抵押、质押；租入或租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；债赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签权或债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可协议等达到下列标准之一的事项：订许可协议等达到下列标准之一的事项：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期1．交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；者作为计算数据；
2．交易标的(如股权)在最近一个会计年2．交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；过5000万元；
3．交易标的(如股权)在最近一个会计年3．交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元；500万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）4．交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的50％以占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；
5．交易产生的利润占上市公司最近一个5．交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；金额超过500万元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。
6．公司发生购买或出售资产交易时，应6．公司发生购买或出售资产交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的；审计总资产30％的；
已按照上述规定履行相关决策程序的，已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。公司发生的款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
人民币0.05元的，可免于按照前款规定履行人民币0.05元的，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。股东大会审议程序。
（十四）审议公司与关联人发生的交易（十四）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在（获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易。该交易应当资产绝对值5%以上的关联交易。该交易应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对
交易标的进行评估或者审计，但与日常经营交易标的进行评估或者审计，但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；相关的关联交易可免于审计或者评估；
（十五）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股
（十七）公司年度股东大会可以授权董计划；
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人（十七）公司年度股东大会可以授权董民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
之二十的股票，该项授权在下一年度股东大民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分会召开日失效；之二十的股票，该项授权在下一年度股东大
（十八）审议法律、行政法规、部门规会召开日失效；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他（十八）审议法律、行政法规、部门规事项。章或本章程规定应当由股东大会决定的其他上述股东大会的职权不得通过授权的形式由事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后
保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象
（三）为资产负债率超过70%的担保对提供的担保；
象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30％；
司最近一期经审计总资产的30％；
（五）公司的对外担保总额，超过最近
（五）连续十二个月内担保金额超过公
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额保；
超过5000万元；（六）连续十二个月内担保金额超过公
（六）对公司股东、实际控制人及其关司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额联方提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或超过5000万元；
本章程规定的其他担保情形。（七）对公司股东、实际控制人及其关股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分联方提供的担保；
之二以上通过。（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司为全资子公司提供担保，或者为控本章程规定的其他担保情形。
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
股东大会审议前款第（四）项担保事项
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条时，应经出席会议的股东所持表决权的三分规定第（一）项至第（二）项、第（三）项、之二以上通过。
第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会
公司为全资子公司提供担保，或者为控审议。
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条规定第（一）项、第（二）项、第（三）项、
第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十一条监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公集股东大会的，须书面通知董事会，同时向司所在地中国证监会派出机构和证券交易所证券交易所备案。
备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在发出股东大会通知至股东大会结束当
比例不得低于10%。
日期间，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会监事会或召集股东应在发出股东大会通决议公告时，向公司所在地中国证监会派出知及股东大会决议公告时，向证券交易所提机构和证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。
第七十六条股东大会决议分为普通决第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以特第七十九条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改；和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资
资产30%的；产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划；资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（六）法律、行政法规或本章程规定的，以大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十条股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表股东买入公司有表决权的股份违反《证决权股份的股东等主体可以作为征集人，自券法》第六十三条第一款、第二款规定的，行或者委托证券公司、证券服务机构，公开该超过规定比例部分的股份在买入后的三十请求股东委托其代为出席股东大会，并代为六个月内不得行使表决权，且不计入出席股行使提案权、表决权等股东权利，但不得以东大会有表决权的股份总数。
有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表依照前款规定征集股东权利的，征集人应当决权股份的股东或者依照法律、行政法规或披露征集文件，公司应当予以配合。公司不者中国证监会的规定设立的投资者保护机构得对征集投票行为设置高于《证券法》规定等主体可以作为征集人，自行或者委托证券的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
第八十八条股东大会对提案进行表决第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。第一百零五条独立董事应按照法律、行第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。政法规、中国证监会和证券交易所的有关规对于不具备独立董事资格或能力、未能定执行。
独立履行职责、或未能维护公司和中小投资对于不具备独立董事资格或能力、未能
者合法权益的独立董事，单独或者合计持有独立履行职责、或未能维护公司和中小投资公司百分之一以上股份的股东可向公司董事者合法权益的独立董事，单独或者合计持有会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质公司百分之一以上股份的股东可向公司董事疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提结果予以披露。议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（九）决定公司内部管理机构的设置；赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十）聘任或者解聘公司总经理、董事公司副总经理、财务负责人、技术总监等高会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；公司副总经理、财务负责人、技术总监等高
（十一）制订公司的基本管理制度；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）董事、监事和高级管理人员有检查总经理的工作；
维护上市公司资金安全的法定义务，公司董（十六）董事、监事和高级管理人员有事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其维护上市公司资金安全的法定义务，公司董附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其重对直接责任人给予处分和对负有严重责任附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻董事提请董事会予以罢免。重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
（十七）当发现控股股东有侵占公司资董事提请董事会予以罢免。
产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻（十七）当发现控股股东有侵占公司资结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股权偿还侵占资产。股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现
（十八）法律、行政法规、部门规章或股权偿还侵占资产。
本章程授予的其他职权。（十八）法律、行政法规、部门规章或公司董事会设立审计委员会，审计委员会对本章程授予的其他职权。
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行公司董事会设立审计委员会，审计委员会对职责，提案应当提交董事会审议决定。审计董事会负责，依照本章程和董事会授权履行委员会成员全部由董事组成，独立董事占多职责，提案应当提交董事会审议决定。审计数并担任召集人，召集人为会计专业人士。委员会成员全部由董事组成，独立董事占多数并担任召集人，召集人为会计专业人士。
第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十二条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建查和决策程序；重大投资项目应当组织有关立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批当组织有关专家、专业人员进行评审，并报准。股东大会批准。
（一）股东大会授权董事会决定下列除（一）股东大会授权董事会决定下列除应当由公司股东大会决策之外的其他交易事应当由公司股东大会决策之外的其他交易事
项：项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额超过500万元；超过500万元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应6、公司发生购买或出售资产交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的。审计总资产30％的。
（二）决定有关规定由股东大会审议通（二）决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项；过之外的变更会计政策或会计估计事项；
（三）股东大会授权董事会决定本章程（三）股东大会授权董事会决定本章程
第四十二条规定的必须由股东大会决策之外第四十二条规定的必须由股东大会决策之外
的其他对外担保事项。董事会审议提供担保、的其他对外担保事项。董事会审议提供担保、提供财务资助事项时，应经董事会三分之二提供财务资助事项时，应经董事会三分之二以上董事同意；以上董事同意；
财务资助事项属于下列情形之一的，应财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产1.被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；负债率超过70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个2.单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；近一期经审计净资产的10%；
3.深圳证券交易所或者本章程规定的3.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务，或者资助对象为公司合并报为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。免于适用前两款规定。
（四）股东大会授权董事会决定除本章（四）股东大会授权董事会决定除本章程第四十一条规定应当由股东大会审议的重程第四十一条规定应当由股东大会审议的重大关联交易以外的一般关联交易事项。关联大关联交易以外的一般关联交易事项。关联交易在表决时，关联董事应回避表决，独立交易在表决时，关联董事应回避表决，独立董事应发表专门意见。董事应发表专门意见。
（五）除对外担保事项外，董事会可在权限（五）除对外担保事项外，董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。工作细则》中进行规定。
第一百二十七条在公司控股股东单位第一百二十八条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条监事应当保证公司披露第一百四十一条监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年易所报送并披露年度报告，在每一会计年度度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会上半年结束之日起两个月内向中国证监会派派出机构和证券交易所报送半年度财务会计出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照有关法律、束之日起的1个月内向中国证监会派出机构行政法规、中国证监会及证券交易所的规定和证券交易所报送季度财务会计报告。进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者（一）公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应保持连续的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。不得超过累计可分配利润的范围。
（二）在公司现金流满足公司正常经营（二）在公司现金流满足公司正常经营
和长期发展的前提下，公司可以采取现金或和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。情况下可以进行中期利润分配。
（三）除公司有重大资金支出安排或股（三）除公司有重大资金支出安排或股
东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。配利润的30%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行（四）公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。（五）公司在经营状况良好，并且董事现金分红在本次利润分配中所占比例为会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏现金股利除以现金股利与股票股利之和。
高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放（五）公司在经营状况良好，并且董事股票股利有利于公司全体股东整体利益，并会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏且公司未分配利润为正、当期可分配利润为高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放正时，可以在满足上述现金分红的条件下，股票股利有利于公司全体股东整体利益，并提出股票股利分配预案，具体方案需经公司且公司未分配利润为正、当期可分配利润为董事会审议后提交公司股东大会批准。正时，可以在满足上述现金分红的条件下，
（六）公司应在定期报告中详细披露利提出股票股利分配预案，具体方案需经公司
润分配政策的制定及执行情况，董事会未做董事会审议后提交公司股东大会批准。
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中（六）公司应在定期报告中详细披露利披露未分红的原因、未用于分红的资金留存润分配政策的制定及执行情况，董事会未做公司的用途，独立董事应当对此发表独立意出现金利润分配预案的，应当在定期报告中见。披露未分红的原因、未用于分红的资金留存
（七）存在股东违规占用公司资金情况公司的用途，独立董事应当对此发表独立意的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，见。
以偿还其占用的资金。（七）存在股东违规占用公司资金情况（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，力、或者公司外部经营环境变化并对公司生以偿还其占用的资金。
产经营造成重大影响时，或公司根据生产经（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗营情况、投资规划和长期发展的需要，可对力、或者公司外部经营环境变化并对公司生利润分配政策进行调整。公司调整利润分配产经营造成重大影响时，或公司根据生产经政策应由董事会做出专题论述，详细论证和营情况、投资规划和长期发展的需要，可对说明原因。有关调整或者变更利润分配政策利润分配政策进行调整。公司调整利润分配的议案，应由独立董事发表意见，经董事会政策应由董事会做出专题论述，详细论证和全体董事过半数通过后提交股东大会批准，说明原因。有关调整或者变更利润分配政策并应经出席股东大会的股东所持表决权的的议案，应由独立董事发表意见，经董事会2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变全体董事过半数通过后提交股东大会批准，
更事项时，公司应当为股东提供网络投票方并应经出席股东大会的股东所持表决权的式。2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
第一百七十六条公司以中国证券监督第一百七十七条公司以中国证监会指管理委员会指定的创业板信息披露媒体为公定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息公司公告和其他需要披露信息的媒体。
的媒体。
除以上内容修订外，《公司章程》的其它内容未发生变化。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2022年4月27日