湖北宜化:2021年度股东大会的法律意见

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联系电话：0717-6444261
1关于湖北宜化化工股份有限公司
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致：湖北宜化化工股份有限公司
湖北普济律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证，并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北宜化化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
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保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序本次股东大会由湖北宜化化工股份有限公司董事会召集。2022年4月7日以通讯表决方式召开公司第十届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。并于2022年4月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-035）。
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本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股
权登记日为2022年4月26日。
2．本次股东大会的现场会议于2022年4月29日14:00时在宜昌市沿江
大道52号26楼会议室召开。
3.本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所的互联网投票系统
或交易系统进行，其中：
深交所交易系统投票时间：2022年4月29日上午9:15－9:259:30—
11:30，下午13:00－15:00。
互联网投票系统投票时间:2022年4月29日上午9:15—2022年4月29日
下午3:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
三、会议出席情况
（一）股东及股东代表出席情况；
参加本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表共计38名，代表股份数量296076737股，占公司有表决权股份总数的32.9756％。
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其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表共0名，代表股份数量0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。
根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络投票出席会议的股东共计38名，代表股份数量296076737股，占公司有表决权股份总数的32.9756％。
参加本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）共计35名，代表股份数量52964052股，占公司有表决权股份总数的
5.8989％。
（二）公司董事、监事出席了本次会议，高级管理人员及湖北普济律师事务所律师列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1．本次股东大会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
2.本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司
提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。
3.本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果：
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本次股东大会审议事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了
以下议案：
（一）审议通过了《2021年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意295980137股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9674％；反对92500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0312％；
弃权4100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。
其中，中小投资者表决情况为：同意52867452股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8176％；反对92500股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.1746％；弃权4100股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0077％。
（二）审议通过了《2021年度董事会工作报告》。
表决结果：同意295980637股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9675％；反对92000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0311％；
弃权4100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。
其中，中小投资者表决情况为：同意52867952股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8186％；反对92000股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.1737％；弃权4100股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0077％。
（三）审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预
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案》。
表决结果：同意295979537股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9672％；反对92600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0313％；
弃权4600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
其中，中小投资者表决情况为：同意52866852股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8165％；反对92600股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.1748％；弃权4600股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0087％。
（四）审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北宜化集团有限责任公司回避表决。关联股东持有公司153326189股的股份。
表决结果：同意142653948股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9323%；反对92000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0644%；
弃权4600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032%。
其中，中小投资者表决情况为：同意52867452股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8176％；反对92000股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.1737％；弃权4600股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0087％。
（五）审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意295884737股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9352％；反对186900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0631％；
弃权5100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东
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所持股份的0.0017％。
其中，中小投资者表决情况为：同意52772052股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.6375％；反对186900股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.3529％；弃权5100股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0096％。
（六）审议通过了《关于对外担保的议案》，包括以下六个子议
案：
1.为青海宜化向甘肃银行股份有限公司营业部申请的30000万元借款提供担保。
表决结果：同意295964437股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9621％；反对111300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376％；
弃权1000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
其中，中小投资者表决情况为：同意52851752股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.7880％；反对111300股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.2101％；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0019％。
2.为新疆宜化向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请的18950
万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中3772万元提供担保。
表决结果：同意295964437股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9621％；反对111300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376％；
弃权1000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
其中，同意52851752股，占出席会议的中小股股东所持股份的
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99.7880％；反对111300股，占出席会议的中小股股东所持股份的
0.2101％；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议的中小股股东所持股份的0.0019％。
3.为新疆宜化向中国银行股份有限公司三峡分行申请的13700万
元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中2727万元提供担保。
表决结果：同意295965037股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9623％；反对111300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376％；
弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意52852352股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.7891％；反对111300股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.2101％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0008％。
4.为新疆宜化向工商银行股份有限公司三峡猇亭支行申请的10000
万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中1990万元提供担保。
表决结果：295965037股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9623％；反对111300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376％；
弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意52852352股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.7891％；反对111300股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.2101％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0008％。
5.为新疆宜化向天山农商银行股份有限公司乌鲁木齐高新区支行
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申请的25003万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中4976万元借款提供担保。
表决结果：同意295965037股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9623％；反对111300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376％；
弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意52852352股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.7891％；反对111300股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.2101％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0008％。
6.为新疆宜化向中国进出口银行湖北省分行申请的60000万元借
款按公司在新疆宜化的持股比例对其中11940万元借款提供担保。
表决结果：同意295965037股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9623％；反对111300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376％；
弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意52852352股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.7891％；反对111300股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.2101％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0008％。
（七）审议通过了《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。
表决结果：同意295979537股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9672％；反对93100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0314％；
10关于湖北宜化化工股份有限公司
弃权4100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。
其中，中小投资者表决情况为：同意52866852股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8165％；反对93100股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.1758％；弃权4100股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0077％。
（八）审议通过了《2021年度监事会工作报告》。
表决结果：同意295983837股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9686％；反对92000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0311％；
弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
其中，中小投资者表决情况为：同意52871152股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8246％；反对92000股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.1737％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0017％。
本次股东大会审议通过了上述议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
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司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师、律师事务所负责人签字后生效。
湖北普济律师事务所
见证律师：秦小兵、李萌
负责人：韩庆阔
二〇二二年四月二十九日
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