ST森源:森源电气关于2022年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002358 证券简称：ST森源 编号：2022-013
河南森源电气股份有限公司
关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述因生产经营需要，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）2022年度拟与河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）、森源汽车
股份有限公司（以下简称“森源汽车”）、河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）、河南森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“高强电瓷”）产生日常
关联交易，预计总金额为不超过人民币5700万元，上年度日常关联交易实际发生总金额为人民币7032.77万元。
2022年4月29日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，其中杨合岭先生、赵中亭先生作为关联董事回避了表决，公司独立董事就2022年度日常关联交易预计事项进行了事前审查并发表了独立意见。
本次关联交易预计额度总额为不超过人民币5700万元，截至2021年12月31日公司经审计净资产为305202.76万元，按照预计额度上限测算，日常关联交易总额占公司净资产的1.87%，因此本次日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
预计2022年度公司与森源集团、森源汽车、森源重工、高强电瓷等关联方发生
日常关联交易的金额及2021年度与森源集团、森源汽车、森源重工、高强电瓷实际
发生的关联交易金额情况如下：
单位：万元关联交易预计截至披露日上年发关联交易类别关联人关联交易内容定价原则金额已发生金额生金额
向关联方森源集团租赁房产1500498.891496.68市场价格
租赁房产小计1500498.891496.68
向关联方森源集团采购电力对外结算2000303.041247.87
采购电力小计用电价格2000303.041247.87
1销售零部件
向关联方销售商品森源重工1000.7418.87及提供劳务市场价格及提供劳务
小计1000.7418.87采购零部件
森源汽车1500198.512584.68及接受劳务向关联方采购原材采购零部件
森源重工市场价格1003.611421.47料及接受劳务及接受劳务
高强电瓷采购瓷件50054.34282.07
小计2100256.464288.22
合计------57001059.137032.77
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生实际发生披露日关联交实际发生关联人关联交易内容预计金额额占同类额与预计期及索易类别金额业务比例金额差异引
向关联森源集团租赁房产1496.681500100%-0.22%公司于方租赁2021
小计1496.681500100%-0.22%房产年4月向关联森源集团采购电力1247.872500100%-50.09%29日方采购披露的
小计1247.872500100%-50.09%电力《关于向关联森源重工销售零部件等18.871000.01%-81.13%2021方销售年度日
小计18.871000.01%-81.13%商品常关联
采购配变箱壳、设交易预
森源汽车2584.6890802.83%-71.53%向关联备等及接受劳务计的公方采购采购零部件、设备告》（公森源重工1421.4731001.55%-54.15%原材料及接受劳务告编
及接受高强电瓷采购瓷件282.076000.31%-52.99%号：
劳务2021-0
小计4288.22127804.69%-66.45%
23）
合计----7032.7716880---58.34%--
公司2021年度日常关联交易的实际发生金额低于预计金额20%以上，主要是公司董事会对日常由于公司与关联方日常关联交易的发生是基于公司实际经营及业务需求进行关联交易实际发生的，预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是情况与预计存在较
按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，因此导致大差异的说明关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异。
公司对2021年度日常关联交易预计额度的审议程序合法合规，2021年度实际公司独立董事对日
发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司实际情况。董事会常关联交易实际发对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场情况和公生情况与预计存在
司的实际情况；关联交易事项公平、公正、公开，交易价格公允，不影响公司较大差异的说明独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
2二、关联方介绍
（一）河南森源集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币201000万元
住所：长葛市魏武路南段西侧经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）截至2021年9月30日，森源集团的总资产为2370245.10万元，净资产为1024075.65万元；2021年1-9月营业收入502380.55万元，净利润2193.23万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
森源集团为公司控股股东，因此与公司构成关联关系。
3、履约能力
森源集团作为一家涵盖电气制造、车辆制造、新能源发电和投资金融四大产业
板块的大型现代企业集团，企业实力雄厚，完全具备相关履约能力。
4、经在中国执行信息公开网查询，森源集团因日常经营合同纠纷已被列为失信
被执行人，目前已被采取限制消费措施。公司本次预计与森源集团发生的日常关联交易内容为租赁房产和采购电力，属于以往年度已经发生并正常进行的商业行为，森源集团作为出租方等，其被列为失信被执行人对本次关联交易预计事项不构成重大影响。
（二）森源汽车股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币239170.38万元
住所：长葛市魏武路南段东侧
经营范围：商用汽车整车、底盘及零部件、微型电动车、电动环卫专用车、沼
气工程进出料机、汽车零部件的生产、销售；制造、销售自主研发的电动场地车、
移动警务室系列产品及零部件；环卫机械、小型风电设备、太阳能及光电设备、通
用设备及机电设备、建筑工程机械、商用汽车的销售；普通货物道路运输；装卸服3务；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
主营业务：轻卡、中卡、专用汽车、电动汽车生产销售
截至2021年9月30日，森源汽车的总资产为623386.57万元，净资产为323763.02万元；2021年1-9月营业收入202566.31万元，净利润5056.44万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
森源集团为公司控股股东，持有森源重工99.07%股权，森源重工持有森源汽车
56.31%的股权，公司实际控制人楚金甫先生担任森源汽车董事长，因此森源汽车与
公司构成关联关系。
3、履约能力
森源汽车系中国国家二级企业，拥有1个省级企业技术中心、3个专业制造公司、
9个专业生产厂、20条专业化生产线，能够满足公司采购需求，具备相关履约能力。
4、经在中国执行信息公开网查询，森源汽车因日常经营合同纠纷已被列为失信
被执行人，目前已被采取限制消费措施。公司本次预计与森源汽车发生的日常关联交易内容为采购零部件及接受劳务，属于以往年度已经发生并正常进行的商业行为，向森源汽车采购的商品为公司生产所需的附加值较低的产品及加工劳务等，且金额较小，其被列为失信被执行人对本次关联交易预计事项不构成重大影响。
（三）河南森源重工有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币300760万元
住所：长葛市魏武路16号
经营范围：专用汽车及专用底盘、新能源汽车及汽车零部件、工程机械、混凝
土机械、环卫机械的研发、制造、销售和服务；工程机械、混凝土机械的租赁业务；
机械配件、电子产品、五金交电销售；从事货物和技术的进出口业务；车辆远程监
控管理软件、环卫运营管理软件、公务执法监管软件、物流调度管理软件开发销售；
食品药品检测设备销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）主营业务：汽车起重机、混凝土车辆等生产和销售
截至2021年9月30日，森源重工的总资产为1426375.51万元，净资产为838978.444万元；2021年1-9月营业收入294184.26万元，净利润9491.76万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
森源重工为公司控股股东森源集团的控股子公司，森源集团持有森源重工99.07%股权，且森源重工的法定代表人、董事长楚金甫先生为公司实际控制人，因此与公司构成关联关系。
3、履约能力
森源重工装备了一系列先进的数控加工设备，是国内工艺和制造能力先进的专用装备企业之一，能够满足公司采购需求，完全具备相关履约能力。
4、经在中国执行信息公开网查询，森源重工因日常经营合同纠纷已被列为失信
被执行人，目前已被采取限制消费措施。公司本次预计与森源重工发生的日常关联交易内容为采购零部件及接受劳务，属于以往年度已经发生并正常进行的商业行为，向森源重工采购的商品为公司生产所需的附加值较低的产品及加工劳务等，且金额较小，其被列为失信被执行人对本次关联交易预计事项不构成重大影响。
（四）河南森源集团高强电瓷有限公司
1、基本情况
法定代表人：赵中亭
注册资本：人民币5000万元
住所：河南省长葛市后河镇榆林村
经营范围：高、低压电器配件生产、销售（需审批的未获批准前不能经营）。
主营业务：高、低压电器配件生产、销售
截至2021年9月30日，高强电瓷的总资产为4423.76万元，净资产为4498.59万元；
2021年1-9月营业收入1086.93万元，净利润12.63万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
森源集团为公司控股股东，高强电瓷是森源集团的全资子公司，因此与公司构成关联关系。
3、履约能力
高强电瓷拥有先进的生产设备，持续优化瓷质配方和产品结构，推动产品升级和工艺创新，完全能够满足公司采购需求，高强电瓷具备相关履约能力。
4、经查询，高强电瓷不属于失信被执行人。
5三、关联交易主要内容
1、关联交易定价、结算等内容
公司与上述关联方的日常关联交易遵循公开、公平和公正原则，关联交易价格将按照市场规律、以市场同类交易标的的价格为依据，由交易双方参照发生交易时向其他客户采购或销售同类产品及服务的价格确定，确保关联交易价格公允。按照公司统一结算方式根据合同约定账期以支票或电汇方式进行付款结算。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据2022年度日常生产经营的实际需要，与各关联方在本次预计范围内签署相关关联交易协议。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司与关联方发生的房地产租赁、采购电力、销售商品及提供劳务、采购原
材料及接受劳务等日常关联交易均属于公司正常经营需要：房地产租赁及采购电力
可充分利用森源集团的区位优势和基础设施等各项便利条件，所用电量由森源集团统一结算电费，既能满足公司正常经营需求，也有效降低了公司租赁及用电成本；
向关联方采购零部件、瓷件及接受劳务等均为公司生产所需的附加值较低的产品及
加工劳务，并非关键元器件及核心技术服务，有利于充分利用各关联方的自身优势，节约公司采购及运输成本，有效降低公司相关财务费用。
2、公司与各关联方预计发生的日常关联交易均坚持公平、公开和公正原则。公
司参照周边区域类似房地产的市场价格确定租赁价格；按照与电力供应部门约定的价格确定采购电力价格；参照发生交易时向其他客户采购与销售同类产品及服务的
价格确定与关联方的交易价格。公司确保关联租赁及采购与销售价格公允，不会损害公司及中小股东的利益。
3、公司向关联方采购商品和接受的劳务，充分发挥区位优势和业务协同性，利
用关联方现有设备生产可以有效保证质量和及时供货，符合公司业务发展需要。公司所购买的产品及接受的服务均不是公司产品的关键元器件或核心技术领域，不影响公司独立性。同时公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了必要的审查，发表了事前认可意
6见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表独立意见如下：
公司所预计的关联交易事项均是日常生产经营所需，关联交易依据公平合理的定价政策，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的供应商同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。在议案表决时，关联董事回避了表决，严格履行了审议程序。因此我们同意本次日常关联交易预计事项。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2022年4月30日
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