国新健康:董事会决议公告

证券简称：国新健康证券代码：000503编号：2022-27
国新健康保障服务集团股份有限公司
第十一届董事会第二次会议暨2021年度会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会
第二次会议暨2021年度会议于2022年4月15日以通讯方式发出会议通知，会
议由董事长杨殿中先生召集并主持，于2022年4月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。
本次会议审议并以记名投票方式表决，审议通过了如下议案：
一、公司2021年年度报告及摘要
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《2021年年度报告全文》见同日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及
巨潮资讯网（公告编号：2022-29）。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、公司董事会2021年度工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《公司董事会2021年度工作报告》见同日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、公司2021年度财务决算报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《2021年度财务决算报告》具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的公司《2021年度财务决算报告》（公告编号：2022-31）。
该议案需提交公司股东大会审议。
1四、公司2021年度利润分配预案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-175821833.40元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-189315421.70元，年末可供股东分配的利润为
1002458.28元。2021年度母公司实现净利润-23120911.63元，年末母公司
可供分配利润为-27014364.41元，母公司2021年末资本公积余额为
57166391.60元，合并报表资本公积余额为35737394.00元。
《公司法》第一百六十六条规定“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”。2021年末母公司未分配利润为-27014364.41元。根据《公司章程》规定，公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下进行利润分配。虽然理论上公司可以通过子公司向母公司分红后再向股东进行分红，但由于公司处于业务拓展关键期，报告期内公司为健康保障服务业务拓展所需现金投入巨大，公司主营业务发生较大亏损。
鉴于上述原因，公司不具备利润分配条件。2021年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
公司2021年度不进行利润分配是结合公司2021年度实际经营情况和未来经
营发展的需要做出的，兼顾公司的长远利益和全体股东的整体利益，有利于公司可持续发展。未来，随着公司盈利能力的逐步提高，公司将遵循《公司章程》、《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的相关规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、公司2021年度内部控制自我评价报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权公司独立董事就公司2021年度内部控制自我评价报告发表意见，认为报告真实、准确、完整地反映了公司2021年度内部控制的实际情况。
2报告全文见同日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
六、关于提取2022年度董事会基金的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权根据《公司章程》的相关规定，公司设立董事会专项基金，主要用于发放董事、监事的津贴及列支相关会议的费用。决定以上年度主营业务收入2.52亿元的0.6%取整后作为2022年度董事会专项基金预算，实际提取额为152万元。
七、关于公司2022年度投资者关系管理计划的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权为进一步完善投资者关系管理工作，增进与投资者的沟通，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司与投资者关系工作指引》、海南证监局下发的《关于加强投资者关系管理维护资本市场稳定的通知》（海南证监发[2009]61号）、国务院国资委下发的《关于做好央企控股上市公司2022年投资者关系管理工作有关事项的通知》以及《公司投资者关系管理制度》等有关规定的要求，结合公司实际情况，制定公司2022年度投资者关系管理工作计划。
本议案具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）
的《公司2022年度投资者关系管理计划》。
八、关于续聘2022年度会计师事务所及确定其报酬的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货审计业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，满足公司财务审计、相关内控审计工作的要求，不会损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构。同时，拟确定其审计服务报酬共计人民币140万元，其中，90万元作为对公司2022年年度报告的财务审计服务报酬，50万元为提供内部控制审计服务的报酬。
3独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-33）。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、公司2022年第一季度报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《2022年第一季度报告》见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及巨潮资讯网（公告编号：2022-30）。
十、关于召开公司2021年度股东大会的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权公司决定召开2021年度股东大会，会议召开时间为2022年6月21日。本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2021 年度股东大会的通知》（公告编号：2022-34）。
十一、关于调整公司组织架构的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权为继续深化公司组织变革，进一步提升公司整体运营效率，对公司组织架构进行调整，公司相关制度中涉及相关部门名称变更的，随之相应调整。
本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨
潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2022-32）。
十二、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及其他有关法律、行政法规、规章，《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第41号——主板上市公司规范运作》《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》
及其他有关规定，结合公司实际情况，公司对原《公司信息披露管理办法》进行修订，修订后全文详见同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《公司信息披露事务管理制度》。
十三、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权为规范公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作及在内幕信息依法公开披露前内幕信息知情人的登记管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及其他有关法律、行政法规、规章，《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，公司对原《公司内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，修订后全文详见同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《公司内幕信息知情人登记管理制度》。
十四、关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权为规范公司投资者关系管理，促进公司完善治理、规范运作，实现公司高质量发展，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规，《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，公司对原《公司投资者关系管理办法》进行修订，修订后全文详见同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《公司投资者关系管理制度》。
十五、关于制定《董事会授权管理制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建立科学规范的决策机制，明确公司董事会对董事长、总经理等相关人员的授权事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交5易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》、公
司《董事会议事规则》，结合公司实际，制定《董事会授权管理制度》。
十六、关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况详见《2021年年度报告全文》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
十七、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权公司已于2021年9月完成股权激励计划第一期限制性股票的授予登记工作，公司总股本变更为907215204股。公司拟对《公司章程》第六条进行修订。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修订案》该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司董事会二零二二年四月二十九日
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