凌志软件:上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12楼
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
致：苏州工业园区凌志软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州工业园区凌志软件
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2022年
4月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
2022年4月21日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于召开2021年年度股东大会变更现场会议召开地点的公告》，因疫情原因，公司变更了现场会议地址。
本次股东大会现场会议于2022年4月28日上午10点在江苏省苏州市工业园区启泰路96号3楼公司会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间，即为股东大会召开当日的交易时间段，具体为9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东共11名，代表有表决权股份256858252股，所持有表决权股份数占公司股份总数的64.2129%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签到簿及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为2名（代表10名股东），代表有表决权的股份256752252股，占公司股份总数的64.1865%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计1人，代表有表决权股份106000股，占公司股份总数的0.0265%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级管理人员。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，部分公司董事、监事和高级管理人员以及本所律师通过视频会议方式参加本次股东大会。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、关于公司《董事会2021年度工作报告》的议案
2、关于公司《监事会2021年度工作报告》的议案
3、关于公司《2021年度财务决算报告》的议案
4、关于公司《2021年年度报告》及摘要的议案
5、关于公司《2021年度利润分配预案》的议案
6、关于公司董事2022年度薪酬的议案
7、关于公司监事2022年度薪酬的议案
8、关于公司《续聘2022年度审计机构》的议案
9、关于终止2021年限制性股票激励计划的议案
10、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案（累积投票）
10.01关于选举强莹为公司第四届董事会独立董事会的议案
10.02关于选举桂水发为公司第四届董事会独立董事会的议案10.03关于选举林俊为公司第四届董事会独立董事会的议案
11、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案（累积投票）
11.01关于选举张宝泉为公司第四届董事会非独立董事会的议案
11.02关于选举吴艳芳为公司第四届董事会非独立董事会的议案
11.03关于选举周颖为公司第四届董事会非独立董事会的议案
11.04关于选举梁启华为公司第四届董事会非独立董事会的议案
12、关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案（累积投票）
12.01关于选举夏朝阳为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
12.02关于选举江澜为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平
台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
经合并统计现场投票和网络投票的结果：1、本次股东大会第1-9项的议案
均获得有效通过；2、需累积投票的第10-12项议案，根据累积投票结果，强莹、桂水发、林俊当选为公司第四届董事会独立董事；张宝泉、吴艳芳、周颖、梁启华当选为公司第四届董事会非独立董事，夏朝阳、江澜当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的有关决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2021年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）