江苏阳光:江苏阳光股份有限公司对子公司的管理办法（2022年）

江苏阳光股份有限公司
对子公司的管理办法
第一章总则
第一条为加强对子公司的管理，保证公司投资的安全、完整、增值，确保公司合并财
务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本办法。
第二条本办法所称子公司，是指公司的全资子公司和控股子公司，以及公司虽不拥有
控制地位，但拥有能够决定被投资企业的财务和经营政策，并从其经营活动中获取利益权力的被投资企业，也是公司的子公司。本办法所称“公司”，即母公司。
第三条基本要求：
子公司的组织设置应当规范高效、人员配备应当科学合理；子公司业务权限应当合理授权，重大业务应当经公司严格审批。
第二章对子公司组织及人员的管理
第四条公司依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代
表公司利益的董事、经理及财务总监等高级管理人员。
第五条子公司设有董事会和监事会的，根据外派董、监事制度的规定，公司向其派出
董事和监事，通过子公司董事会和监事会行使出资者权利。
外派董事和监事需定期向公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，外派董、监事要及时上报公司。
第六条公司可通过外派董事向子公司董事会提名子公司经理人选。
子公司经理未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的，公司应通过外派董事、监事和管理人员向子公司董事会提出罢免建议。
第七条公司可以根据需要实行财务总监委派制。委派的财务总监应定期向公司报告子公司的资产运行和财务状况。委派的财务总监实行定期轮岗制度。
第八条公司可以根据需要设置专门岗位，具体负责对子公司的股权管理工作，行使公
司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；参与制定子公司的改制方案等。
第九条公司对向子公司委派的董事、财务总监和选任的经理、财务人员等，实行绩效考核，并将考核结果纳入公司或子公司的考核制度，进行奖惩。
第三章对子公司业务层面的管理
第十条公司应在子公司的章程中规定子公司董事会、监事会的决议应报公司备案。
第十一条公司应在子公司章程和相关制度中，明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交公司审议批准，或征得公司同意后，提交其董事会或股东大会批准后方可实施。
对于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项，公司在子公司章程和相关制度中严格界定其业务范围并设置权限体系，可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。
重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大合同协议，对外投资、重大的固定资产和无形资产的购置、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。
对达到对外披露案件的重大交易和事项，子公司应即时如实向公司报告，公司应如实及时对外披露相关信息。
第十二条根据公司整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相
关的业务经营计划和年度预算方案，以确保公司整体目标和子公司责任目标的实现。
第十三条对子公司经公司批准实施的投资项目实施审核监督，并会同子公司有关人员
对投资项目进行评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权等事项。
第十四条凡引起注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动，子公司应按公
司筹资管理制度的规定提出方案，征得公司同意后，经其董事会或股东大会批准后方可实施。
第十五条子公司的利润分配方案和亏损弥补方案，应事前报公司审核同意后，方可
提交董事会审议。公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应充分考虑下列因素：
1、公司利润分配要求和子公司未来发展需要。
2、盈余和现金是否充足。
3、出资人的出资比例。
4、有关法律法规和公司会计政策规定的法定程序。第十六条未经公司批准，子公司不得对外提供担保或互保。
第十七条子公司对外捐赠资金或资产，需经公司批准。
第十八条公司与子公司之间的关联交易及其控制应当符合国家法律法规、监管规则和公司关联交易制度的有关规定。
第十九条公司根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的特殊要求，协调子公司有
关风险管理和内部控制策略，督促子公司建立健全本单位的内部控制制度。
第二十条财务部应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动
实施管理，主要职责包括但不限于：
1、统一制定子公司会计政策和会计期间；
2、指导子公司财务报表的编制，并明确子公司必须提供财务报表以外的编制合并报表
所需的会计资料；
3、参与子公司财务预算的编制与审查；
4、参与子公司财务总监、财务负责人及其他财务会计人员的委派选任与管理工作；
5、参与子公司的资金控制与资产管理工作；
6、参与内部转移价格的制定与管理；
7、分析子公司的财务状况。
第二十一条公司对子公司实行定期和不定期的、全面和专项的内部审计。
第四章对子公司财务报表的管理
第二十二条为了真实全面反映公司及其子公司形成的企业整体财务状况、经营成果和
现金流量，公司根据公司会计政策的规定，分别编制汇总报表和合并财务报表。
第二十三条公司制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表的合并范围。
对虽属公司全资子公司或控股子公司，但没有实质控制权的不纳入公司合并财务报表的范围，但仍应纳入汇总财务报表范围。
第二十四条子公司所采用的会计政策和会计期间，原则上与公司保持一致。对于境外
上市子公司确实难以保持一致的情形，应当经由公司审计委员会审议后提交董事会批准。
第二十五条公司财务部对于需要专业判断的重大会计事项，统一制定合理合法的会计
核算办法，经财务总监审核，财务总监审批后下达各相关子公司执行。
第二十六条子公司的会计报表须经其法人代表、财务负责人、财务总监和编制人签章，加盖法人章后上报公司财务部，并书面承诺其真实、准确、完整。
第二十七条子公司应将与公司及与兄弟公司之间发生的内部交易和往来的有关信息随同财务报告上报公司财务部。
第二十八条公司对子公司上报的财务报表和相关会计资料应认真审核，对于审核发现的差错及时通知相关子公司按规定程序进行纠正。
第五章附则
第二十九条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十条本办法由公司董事会负责解释。
第三十一条本办法自公司董事会通过之日起施行。
江苏阳光股份有限公司
2022年4月27日