天宜上佳:2021年年度股东大会会议资料

北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
证券代码：688033证券简称：天宜上佳北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年5月北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................2
2021年年度股东大会会议议程.......................................4
议案1...................................................5
议案2..................................................15
议案3..................................................19
议案4...................................................1
议案5...................................................2
议案6...................................................3
议案7...................................................4
议案8...................................................5
议案9...................................................6
议案10..................................................7
1北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和北京天宜
上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议
案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
三、为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司建议股东及股东
代表采取网络投票方式参与本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
四、股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
五、在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及股东代表人数、所持有
的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与现场投票表决。
六、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东
参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。
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股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过5分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要
求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会现场会议推举2名股东代表、1名监事、1名律师为计票人，2名股东代表、1名监事、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代
理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十二、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人
录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
2022年5月9日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2022年5月9日9:15-15:00
现场会议时间：2022年5月9日（星期一）14:30
现场会议地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院
会议召集人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
主持人：董事长吴佩芳女士
议程：
一、参会人员签到，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣布现场会议出席情况
四、主持人宣读会议须知
五、逐项审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、选举监票人和计票人
八、与会股东对各项议案投票表决
九、休会，统计表决结果
十、复会，主持人宣布表决结果
十一、主持人宣读会议决议
十二、律师宣读见证意见
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布现场会议结束
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议案1关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，制作了公司2021年度董事会工作报告。本报告详见附件《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年度董事会工作报告》，公司独立董事卢远瞩、赵斌、王治强已向公司董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。
以上议案，现提交年度股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2022年5月9日
附件1：《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年度董事会工作报告》
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附件1：
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2021年度董事会工作报告
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守
《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的
规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2021年，公司董事会带领经营管理层及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、总体经营情况
公司依据“一四四一”战略规划及年度工作目标，致力于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用。在持续专注于摩擦制动材料主营业务的同时，加大在碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料等领域研发投入，旨在将产品体系从轨道交通单一产品领域扩大至大交通、新能源领域多品类产品，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司，目前已形成粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务、碳基复合材料制品、树脂基碳纤维复合材料制
品、航空大型结构件精密制造等业务板块。
本报告期内，公司高铁动车组用粉末冶金闸片业务稳定，保持了良好的盈利能力。与此同时，公司以新材料为主线，围绕碳基复合材料应用领域打造业
务的第二增长曲线，带动公司营业收入及净利润较大幅度增长。
2021年度，公司实现营业收入67125.92万元，同比增加61.68%；归属于
上市公司股东净利润为17496.85万元，同比增加53.05%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为16697.27万元，同比增加44.28%；2021年度，公司扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为18855.08万元。
报告期内公司的经营情况主要有：
1、粉末冶金闸片合成闸片/闸瓦业务板块，保持稳定盈利能力
粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务板块，该板块由天宜上佳母公司为主体开展相关业务。报告期内，公司在粉末冶金闸片产品领域持续发力，进一步拓
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宽产品认证范围，强化公司在该领域的技术与产品优势。报告期内公司获得CRH2G、CRH3A、CRH3A-A、CRH6F 型动车组和交流传动机车粉末冶金闸片
试用证书，实现新增动车组型号在 CR300AF、CR300BF、CR400AF、CR380D粉末冶金的闸片覆盖并获得试用证书，完成市域 D 城际车粉末冶金闸片开发。
在合成闸片闸瓦方面，公司在报告期内完成中国标准地铁 A、B 型车统型合成闸片的开发，涉及统型地铁 A、B 型车铸铁、铝合金制动盘用合成闸片，与此同时实现了中国标准地铁 A 型车合成闸片的推广应用和批量供货。截至 2021 年
12月 31日，公司共拥有 11张 CRCC核发的《铁路产品认证证书》及 7张 CRCC
核发的《铁路产品试用证书》，产品覆盖国内时速160-350公里动车组33个车型及交流传动机车车型。
报告期内，该业务板块实现营业收入42202.54万元，占营业收入总额比例为62.87%，毛利率为69.18%。
2、碳基复合材料业务板块，实现技术突破与业务拓展
碳基复合材料业务板块，该板块由天力新陶、天启光峰为主体开展相关业务。报告期内，公司在基础设施建设、定制化设备落地、生产工艺优化、人才团队建设等方面做了大量工作，为产品批量化生产奠定了坚实基础。该业务板块2000吨级碳碳复合材料制品产线和预制体一期产线在江油产业园落地，达到投产状态。
碳碳复合材料业务方面，报告期内公司在碳碳复合材料的技术、装备及产线方面，依据碳碳复合材料应用仿真分析、优化设计等前沿技术，在预制体编织、气相沉积、反应熔体渗透等方面取得重大突破并得以产业化应用。为顺应未来硅片大尺寸、高纯度的行业发展趋势，公司配备了更大规格沉积设备，同时对碳碳复合材料制品产线进行自动化及装备升级，旨在提高产品纯化能力、生产效率及产品的稳定性、一致性，节约人工成本，降低能耗，全面提升公司产品竞争力。在碳纤维原材料供应方面，公司与国内顶尖碳纤维生产商建立紧密合作关系，以确保上游原材料供给。在光伏硅片厂商合作上，截至本报告披露日，公司已与多家光伏硅片厂商开展送样工作且进入中试阶段，待产品中试完成后，公司将进入光伏硅片厂商供应商体系，保障优质热场部件产品供应渠道畅通，实现双赢。
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在碳陶复合材料业务方面，报告期内公司已具备新能源车、商用车及特种车辆碳陶制动盘预制体编织、气相沉积、陶瓷溶渗等制备技术能力；实现碳陶
制动盘性能正向设计开发，同时在碳陶制动盘加工技术上也取得重大突破，有效缩短了加工周期，在未来产业化过程中有望进一步降低生产成本；公司已完成与国外顶尖竞品1:1台架对比测试，产品性能与竞品相当。截至本报告披露日，公司与北汽福田汽车股份有限公司签订战略合作协议，双方将共同设计开发商用车及特种车辆核心零部件，就制动材料轻量化、高性能、低成本作为重要发展方向，有助于天宜上佳未来在商用车及特种车辆领域打开高性能汽车碳陶制动产品销售市场。为把握碳陶制动盘/衬片在新能源汽车、商用车及特种车辆产业化应用市场先机，充分发挥公司在制动材料领域的技术优势和品牌影响力，公司已在江油产业园启动碳陶制动盘的产业化建设项目。
从粉末冶金材料到碳基复合材料，公司围绕绿能新材料打造第二增长曲线，搭建绿能新材料创新产业化应用平台。截至本报告披露日，公司在江油产业园二期工程项目建设已启动，将继续围绕碳基复合材料在航空航天、汽车等领域的产品创新及产业化应用，包括“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”、“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”、“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”等项目，随着二期项目的落地，将进一步提升公司整体业务的融合与互补性，增强公司整体竞争优势。
报告期内，该业务板块实现营业收入14217.66万元，占营业收入总额的比例为21.18%，毛利率为60.18%。
3、树脂基碳纤维复合材料制品板块，多领域全面发展
树脂基碳纤维复合材料制品板块，该板块由天仁道和为主体开展相关业务。
报告期内，在技术方面，天仁道和根据不同应用场景碳纤维预浸料性能及功能需求，开展多轮配方升级和工艺优化，通过了各项测试及产品验证，上架多个产品及对应数据库，提高了材料选型效率，降低产品开发成本；已建成千万级仿真平台，具备结构强度、振动噪声、环境应力、工艺过程等有限元分析技术，在缩短开发周期的同时大幅提高了产品结构可靠性以及工艺稳定性。在产品上，天仁道和完成无人机零部件、飞行器结构件、驱散系统结构件、空间探测器结
构件等产品研制，大部分产品已交付样品。其中，定向声波驱散系统轻量化以及飞行器结构件等产品已实现销售。此外，航天领域某复材结构件完成了产品
8北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料研制，并交付了批量样品，配合客户完成了系列验证试验。报告期内，在业务开拓方面，天仁道和与北京凌空天行科技有限责任公司签署了战略合作，正式进入商业航天领域，对公司具有深远的战略意义。
报告期内，该业务板块实现营业收入1795.23万元，占营业收入总额比例为2.67%，目前尚处于业务开拓阶段。
4、在航空大型结构件精密制造板块，切入军工领域协同效应初显
航空大型结构件精密制造板块，该板块由瑞合科技为主体开展相关业务。
报告期内，公司完成对瑞合科技的收购及增资，正式切入军用航空领域，瑞合科技与天宜上佳的业务协同效应初步显现。在业务开拓方面，瑞合科技进一步拓宽客户范围，报告期内已完成中航工业旗下两大主机厂、中电科旗下两家研究所的供应商准入工作，同时也完成多项新型号产品/样品的设计开发工作；瑞合科技与中航工业下属多家主机厂、凌云集团等客户完成订单合同的签署及产品交付。
报告期内，该业务板块供实现销售收入7353.45万元，占营业收入总额的比例为10.95%，毛利率为49.50%。
5、持续加大研发力度，提升公司核心竞争力
公司始终坚持以市场为导向的研发理念，不断研究新材料行业的需求及应用趋势，通过建立健全研发体系和研发管理制度，持续加大技术研究和开发投入力度，进一步提高公司创新能力。报告期内，公司专注于核心技术能力的积累与新产品开发，研发资金投入达6937.51万元，占营业收入比重10.34%。公司吸收及培养了一批优秀的高素质复合型人才，研发人员扩充至126人，较
2020年末增长70.27%。
知识产权及核心竞争力方面，截至2021年12月31日，公司拥有已授权专利 231项（含 9项 PCT专利），其中包括 56项发明专利（含 8项 PCT专利）、
166项实用新型专利（含 1项 PCT专利）及 9项外观设计专利，并拥有软件著作权22项。报告期内，公司荣获北京经信局2021年度第二批北京市专精特新“小巨人”称号，并成功入选国家工信部第六批“制造业单项冠军”榜单，是公司研发创新能力、专业化程度、经营管理等专项层面达到行业领先水平的重要证明，彰显了公司核心竞争力及综合研发实力。
6、加强人才团队建设，建立长效激励机制
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公司目前采用三级“运营图”管理模式，持续完善绩效考核体系，注重为员工提供清晰的职业发展路径与晋升渠道，完善培训体系，打造学习型组织，为公司战略落地提供保障。
此外，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性。报告期内，公司审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》向48名核心团队人员激励对象授予100万股限制性股票。截至报告披露日，累计向111名核心团队人员授予500万股限制性股票。
7、品牌建设持续深入，品牌优势显著提高
报告期内，公司进一步完善品牌管理体系建设，重视行业交流并积极参与行业展会，其中，天宜上佳受邀参加“2021 中国制动年会 China Brake”并发表演讲；天仁道和首次亮相“SAMPE 中国 2021 年会暨第十六届国际先进复合材料制品、原材料、工装及工程应用展览会”，并成功当选“全国工商联科技装备业商
会第三届常务理事单位”；大地坤通参加 MetroTrans2021 北京国际城市轨道交通展览会。
依托雄厚的研发技术实力、优质的产品服务及较高的市场声誉，公司建立了良好的品牌形象。在报告期内，天宜上佳党总支书记、董事长吴佩芳女士成功当选北京房山区全国人大代表、荣获2020年度“感动海淀”十大文明人物称号、受聘中国材料与试验团体标准委员会粉末冶金领域委员会副主任委员。公司荣登“北京民营企业中小百强”和“北京民营企业社会责任百强”榜单，荣获“北京市诚信创建企业”、“北京市知识产权示范单位”称号，并获得“2020年度生产力促进（发展成就）奖”、“2021科创板硬科技领军企业”奖、“2021最具价值科创板高端装备上市公司”奖，公司参与的《高性能铜基制动摩擦材料制备技术及其应用》项目还获得中国有色金属工业科学技术一等奖。
二、董事会及下属委员会会议召开情况
1、董事会会议召开情况：
会议届次召开日期会议决议
会议审议通过了《关于选举非独立董事的议案》、
第二届董事会第2021年1
《关于修改公司章程并办理工商备案的议案》等议二十二次会议月22日案；
10北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料第二届董事会第2021年3会议审议通过了《关于使用自筹资金收购成都瑞合科二十三次会议月1日技有限公司股权并对其增资的议案》议案；
会议审议通过了《关于收购北京长鼎科技有限公司
第二届董事会第2021年3100%股权的议案》、《关于收购江油市四方达信息二十四次会议月22日科技有限公司100%股权的议案》等议案；
会议审议通过了《关于2020年度总经理工作报告的
第二届董事会第2021年4议案》、《关于2020年度董事会工作报告的议案》二十五次会议月15日等议案；
第二届董事会第2021年4会议审议通过了《关于公司二十六次会议月29日的议案》议案；
会议审议通过了《关于设立天宜上佳房山分公司的议
第二届董事会第2021年6案》、《关于向招商银行申请银行授信的议案》议二十七次会议月18日案；
会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议
第二届董事会第2021年7案》、《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机二十八次会议月16日构申请综合授信额度及提供担保的议案》等议案；
会议审议通过了《关于公司及
第二届董事会第2021年8其摘要的议案》、《关于公司2021年半年度募集资二十九次会议月5日金存放与实际使用情况专项报告的议案》议案；
会议审议通过了《关于聘任总经理及变更法定代表人
第二届董事会第2021年9的议案》、《关于修改＜公司章程＞及相关附件并办三十次会议月7日理工商备案的议案》等议案；
第二届董事会第2021年9
会议审议通过了《关于注销子公司的议案》等议案；
三十一次会议月28日会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流
2021年第二届董事会第动资金以及暂时补充流动资金的议案》、《关于公司
10月18三十二次会议使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》等日议案；
2021年第二届董事会第会议审议通过了《关于公司＜2021年三季度报告＞的
10月28三十三次会议议案》议案；
日
2021年会议审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》、
第二届董事会第
11月12《关于修改＜公司募集资金管理制度＞的议案》等议
三十四次会议日案；
2021年会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励
第二届董事会第11月18计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留三十五次会议日部分限制性股票的议案》等议案；
2021年会议审议通过了《关于修改经营范围、＜公司章程＞
第二届董事会第12月17并办理工商变更登记的议案》、《关于提请召开2022三十六次会议
日年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、董事会专门委员为履职情况
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会并制定了各专门委员会《实施细则》。报告期内，各专门委员会严格按照《实施细则》进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。
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（1）报告期内审计委员会召开5次会议重要意见和建其他履行职召开日期会议内容议责情况1、《关于2020年度财务决算报告的议案》；2、《关于2020年度利润分配预案的议案》；3、《关于公所有委员均对
司＜2020年年度报告＞及其摘要的议案表示同2021年4月15日议案》；4、《关于审计委员会无意，议案均全
2020年度履职情况报告的议案》；
票通过5、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；6、《关于批准财务报表对外报出的议案》所有委员均对《关于公司议案表示同
2021年4月29日无的议案》意，议案均全票通过所有委员均对《关于公司的议案表示同
2021年8月5日无议案》意，议案均全票通过所有委员均对《关于公司的议案表示同
2021年10月28日无议案》意，议案均全票通过所有委员均对《关于公司续聘2021年度审计机构议案表示同
2021年11月12日无的议案》意，议案均全票通过
（2）报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议重要意见和建其他履行职召开日期会议内容议责情况所有委员均对《关于公司董事、高级管理人员议案表示同
2021年4月15日无
2021年薪酬的议案》意，议案均全
票通过所有委员均对《关于向激励对象授予预留部分限议案表示同
2021年11月18日无制性股票的议案》意，议案均全票通过
（3）报告期内提名委员会召开4次会议重要意见和建其他履行职召开日期会议内容议责情况所有委员均对议案表示同
2021年1月22日《关于提名非独立董事的议案》无意，议案均全票通过
12北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
所有委员均对议案表示同
2021年7月16日《关于聘任高级管理人员的议案》无意，议案均全票通过所有委员均对议案表示同
2021年9月7日《关于提名总经理的议案》无意，议案均全票通过所有委员均对议案表示同
2021年11月12日《关于选举公司副董事长的议案》无意，议案均全票通过
3、独立董事履职情况
公司的三位独立董事根据《公司法》、《证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，参与公司重大事项的决策。2021年，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
4、报告期分红情况报告期内，经公司2020年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计拟分配现金股利17949487.52元（含税）。
三、2022年度经营计划
1、巩固高铁闸片市场占有率
公司将继续稳固高铁粉末冶金闸片业务发展，在技术研发方面，将持续增加研发投入，重视轨道交通车辆摩擦副的研发，巩固公司在粉末冶金闸片领域的工艺和技术优势。公司在粉末冶金材料领域积累的材料开发和精益管理能力，通过培养成熟的团队，可将成功的经验复制到新业务开拓中。
在市场开拓方面，公司将进一步扩大公司检修产品型号范围，特别是标准动车组“复兴号”车型产品覆盖范围以及检修业务合作路局范围，同时开拓公司在城市轨道交通行业的市场应用范围，开拓公司在轨交领域摩擦副的生产和销售，进一步巩固公司的市场占有率。
2、推动碳基复合材料多领域应用
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公司围绕碳碳复合材料应用领域打造业务第二增长曲线，四川江油天宜上佳产业园2000吨级碳碳复合材料制品产线和预制体一期产线已建成投产。
公司致力于解决碳基复合材料行业痛点，积极探索革新，进一步优化工艺流程。预制体自制生产采用高度自动化多功能针刺设备，大幅提高生产效率，有效控制预制体变形，减少后期加工预留量，提升材料利用率，降低综合成本。
在碳碳复合材料产品领域，通过对气相沉积生产设备辅以特制工艺装备，可实现产品的快速沉积，在生产过程中实现自动化、智能化、数字化，达到提性能、降成本、增效益的目标，推动产品在航空航天、光伏新能源、高端装备设备等领域的应用；在碳陶复合材料产品领域，公司通过多年研发积累，已掌握碳陶制动盘产品的核心技术，进行了若干独创工艺的改进，在生产工艺上取得突破性进展，公司将致力于高性能制动盘在各工艺环节的降本增效，推动产品在汽车、航空、轨交等领域的应用，做好大批量产业化的技术准备。
3、实现树脂基碳纤维复合材料制品批量生产
公司将基于在树脂基碳纤维复合材料制品积累的技术优势，拓宽产品品类，拓展碳纤维材料制品在航空航天、兵器装备、海洋船舶等领域的应用范围，实现产品批量化生产；在保持技术创新的基础上，积累核心技术，建立规范化、标准化项目开发流程，完成复合材料数据库的搭建工作。
4、注重人才培养，提升综合管理水平
公司目前采用三级“运营图”管理模式，从企业、部门、个人三个维度将企业战略层面与执行层面工作指标联动，层层分解，责任到人。运营图中从多个维度将工作内容进行梳理与细化，全面提升工作业绩指标的计划性和可追溯性，加强部门间相互联动配合，从而提升工作效率及管理效率；持续完善绩效考核体系，使员工的工作成果能得到有效的监督与评价，通过与薪酬挂钩而起到正向激励作用；注重为员工提供清晰的职业发展路径与晋升渠道，全面激发员工主观能动性，提高员工学习热情与学习能力，完善培训体系，打造学习型组织，为公司战略落地提供保障。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2022年5月9日
14北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案2关于2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，制作了公司2021年度监事会工作报告。本报告详见附件《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会2021年度工作报告》。
以上议案，现提交年度股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会
2022年5月9日
附件2：《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会2021年度工作报告》
15北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件2：
北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会2021年度工作报告
2021年，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有
关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害公司及股东利益的行为。现将2021年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会2021年度召开情况
1、报告期内，公司共召开11次监事会，共审议议案18项，具体情况如下：
会议召开时间会议届次审议议案内容
第二届监事会第十
2021年01月22日《关于公司会计政策变更的议案》
二次会议第二届监事会第十《关于使用自筹资金收购成都瑞合科技有限公司股权
2021年03月01日三次会议并对其增资的议案》
《关于2020年度监事会工作报告的议案》
《关于公司及其摘要的议案》
《关于2020年度财务决算报告的议案》
第二届监事会第十
2021年04月15日《关于2020年度利润分配预案的议案》
四次会议
《关于公司监事2021年度薪酬的议案》《关于审核公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
第二届监事会第十
2021年04月29日《关于公司的议案》
五次会议
第二届监事会第十
2021年07月16日《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
六次会议
《关于公司及其摘要的议案》
第二届监事会第十2021年08月05日《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情七次会议况专项报告的议案》
第二届监事会第十《关于公司监事辞职及提名监事候选人的议案》
2021年09月07日
八次会议《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》
2021年10月18日《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》
16北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料第二届监事会第十《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金九次会议的议案》
第二届监事会第二
2021年10月28日《关于公司的议案》
十次会议
第二届监事会第二
2021年11月12日《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》
十一次会议《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议
第二届监事会第二
2021年11月18日案》
十二次会议
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
二、监事会2021年度对有关事项的监督
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，列席了股东大会和董事会，对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督，监事会认为：2021年度公司能够根据实际情况及时制定和修改了相关内部控制制度，公司决策程序合法有效，内部控制制度健全，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和公司章程，认真贯彻董事会决议，无任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。
2、公司财务状况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，监事会认为：报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，已严格遵照《会计法》和《企业会计准则》的要求执行，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公
司《募集资金管理办法》对募集资金的专项储存、规范使用、用途变更等进行
了有效的管理、规范和监督，切实保障了募集资金合理规范地使用。不存在违
17北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料规情形，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、执行现金分红政策报告期内，经公司2020年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共分配现金股利
17949487.52元（含税）。
5、监事会对定期报告的意见
监事会经审阅公司《2020年年度报告》、《2021年第一季度报告》、
《2021年半年度报告》以及《2021年第三季度报告》后，认为公司定期报告编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，同意公司按照相关规定披露定期报告。
6、关于续聘会计师事务所
报告期内，经2021年第三次临时股东大会审议，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构，聘期1年，负责本公司2021年度财务报告审计工作。
三、监事会2022年度工作计划
2022年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的有关规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会
2022年5月9日
18北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案3关于2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年，在董事会领导下，经过公司管理层和全体员工不懈努力，公司经营工作稳健有序，公司2021年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所出具了众环审字（2022）0111014号标准无保留意见的审计报告，现根据已审验的合并报表及子公司数据，作2021年度财务决算报告。
详情请见附件。
以上议案，现提交年度股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2022年5月9日
附件3：《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年度财务决算报告》
19北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件3：
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2021年度财务决算报告
2021年，公司在董事会领导下，公司管理层和全体员工经过不懈努力，公司经营工作稳健有序，公司2021年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所出具了标准无保留意见的审计报告，具体财务决算报告如下所示：
一、2021年度主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2021年2020年2019年期增减(%)
营业收入671259223.33415166885.3661.68581837174.57
归属于上市公司股174968502.86114318975.1253.05270724056.36东的净利润
归属于上市公司股166972726.48115725207.1344.28271707208.12东的扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现15016188.81190377927.59-92.11210411800.73金流量净额本期末比上年
2021年末2020年末同期末增减2019年末
（%）
归属于上市公司股2586742390.942416667505.077.042343307516.01东的净资产
总资产3336855380.892592220061.6528.732557178824.31
二、2021年度主要财务指标
20212020本期比上年同期增
主要财务指标
年年减(%)
基本每股收益（元／股）0.390.2556.00
稀释每股收益（元／股）0.390.2556.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.370.2642.31
加权平均净资产收益率（%）7.014.82增加2.19个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.694.88增加1.81个百分点
研发投入占营业收入的比例（%）10.3416.76减少6.42个百分点
1、2021年度营业收入同比增长61.68%，主要系报告期内，公司碳基复合材料业务取得较大进展，实现过亿收入，同时，公司收购瑞合科技及新业务发展带动公司营业收入大幅度增长；
20北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2、2021年度归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润同比增长53.05%、44.28%，主要系报告期内营业收入较大幅度增长所致；
3、2021年度经营活动产生的现金流量净额同比减少92.11%，主要系报告期内，公司业务
规模扩大，购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；
4、2021年度基本每股收益、稀释每股收益与扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增
长56.00%、56.00%、42.31%，主要系报告期内营业收入较大幅度增长，净利润增加所致。
三、2021年度利润表与现金流量表科目变动分析
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入671259223.33415166885.3661.68
营业成本255673927.85106711718.84139.59
销售费用32988370.4528620452.0215.26
管理费用106198513.3389770024.9218.30
财务费用-18580637.10-32880233.72不适用
研发费用69375063.4869572480.96-0.28
经营活动产生的现金流量净额15016188.81190377927.59-92.11
投资活动产生的现金流量净额-749179579.99-175968957.78不适用
筹资活动产生的现金流量净额183703423.92-12760032.86不适用
营业收入变动原因说明：主要系报告期内，公司碳基复合材料业务取得较大进展，实现过亿收入，同时，公司收购瑞合科技及新业务发展带动公司营业收入大幅度增长。
营业成本变动原因说明：主要系报告期内，一方面营业收入的增加导致营业成本增加；另一方面公司收购瑞合科技评估增值的存货部分实现销售结转成本增加所致；
销售费用变动原因说明：主要系报告期内，公司实施股权激励计划使得报告期摊销的股份支付费用增长以及人员增加使得职工薪酬费用增长所致；
管理费用变动原因说明：主要系报告期内，公司实施股权激励计划使得报告期内摊销的股份支付费用增长以及管理人员增加使得薪酬费用增长所致；
财务费用变动原因说明：主要系报告期内，首次执行新租赁准则确认的租赁负债利息支出以及融资借款利息费用增加所致；
研发费用变动原因说明：变动较小
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，公司碳基复合材料业务取得较大进展，购买材料费用增加所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，公司及各子公司拓展新业务，所购建的固定资产及其他长期资产增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，各子公司为满足日常经营管理需要取得的各项借款增加所致；
四、2021年度资产负债表科目变动分析
金额单位：元本期期末上期期末本期期末金数占总资数占总资额较上期期项目名称本期期末数上期期末数情况说明产的比例产的比例末变动比例
（%）（%）（%）
主要系报告期内，公司新货币资金627973165.0218.821169626932.4945.12-46.31业务扩张购买原材料以及其他长期资产增加所致；
主要系报告期内，公司销应收账款587662570.0117.61354275569.8313.6765.88售收入增加所致；
21北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
主要系报告期内，公司预预付款项74005178.122.2215624203.530.60373.66付股权转让款所致；
主要系报告期内，公司完存货174789060.885.2452283402.252.02234.31成对瑞合科技的并表数据以及新业务开展所致；
其他权益主要系报告期内，公司投
51203540.181.53不适用
工具投资资航天国调基金所致；
主要系报告期内，新新增固定资产909407198.5327.25522043224.9720.1474.20产线及厂房转固增加所致；
主要系报告期内，新增生在建工程314560878.719.43134709714.375.20133.51产线尚未调试完毕；
使用权资主要系报告期内，公司首
43309946.601.30不适用
产次执行新租赁准则所致；
主要系报告期内，公司收商誉126624424.363.79不适用购瑞合科技形成的商誉所致；
主要系报告期内，公司扩其他非流
126157734.793.7849801687.251.92153.32大业务规模预付工程设备
动资产款增加所致；
主要系报告期内，公司及短期借款53870000.001.6130000000.001.1679.57子公司为了补充流动资金贷款增加所致；
主要系报告期内，公司业务规模扩大，应付材料采应付账款192624445.985.7753018953.592.05263.31购款以及长期资产款项增加所致；
主要系报告期内，公司营应交税费33933961.281.0213695827.880.53147.77业收入增加，应交增值税及所得税增加所致；
主要系报告期内，公司对一年内到一年内到期的长期应付款
期的非流23393867.250.70不适用以及租赁负债重分类所动负债致；
主要系报告期内，公司对长期借款190000000.005.69不适用为满足长期经营所需资金固定资产贷款所致；
主要系报告期内，公司首租赁负债50407357.021.51不适用次执行新租赁准则所致；
主要系报告期内，公司收长期应付
59093840.861.77不适用购瑞合科技尚未支付的股
款权转让款所致；
主要系报告期内，公司收递延收益57657280.351.7346952055.721.8122.80到与资产相关的政府补助增加所致；
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2022年5月9日
22北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案4关于2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币802062159.05元，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共分配现金股利17949487.52元（含税），占公司2021年年度合并报表归属上市公司股东净利润的10.26%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
该分配方案有利于保障公司生产经营，不会影响公司正常经营和长期发展，维护了全体股东的长远利益，没有损害公司投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
具体内容详见公司于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-022）
以上议案，现提交年度股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2022年5月9日
1北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案5
关于公司《2021年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第七号——年度报告相关事项》等有
关规定的要求，公司管理层根据2021年度的经营业绩编制了《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。
公司《2021年年度报告》及其摘要已于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，同日《2021 年年度报告摘要》已刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
以上议案，现提交年度股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2022年5月9日
2北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案6
关于公司董事、高级管理人员2022年薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《公司章程》、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司计划经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬方案：
1、独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付5000元/月（税后），除此以外不再另行发放薪酬；
2、外部非独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，
鉴于其不在公司任职，不发放津贴；
3、内部董事：指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司高
级管理人员兼任的董事。公司内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准按照《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行；公司内部
董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领取薪酬；公司不再向内部董事另行发放津贴；
4、根据上述方案，公司全体董事、高级管理人员2022年薪酬合计不超过
990万元（税前），具体由公司董事会提请股东大会授权公司董事长实施薪酬发放的相关事宜。
以上议案，现提交年度股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2022年5月9日
3北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案7关于公司监事2022年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《公司章程》、《关于公司董事、监事、高级管理人员人员薪酬管理制度》等法律法规、规范性文件，结合公司实际经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，制定了公司2022年度监事薪酬方案：
1、股东代表监事：若股东代表监事同时在公司任职，其领取薪酬为其岗位薪酬；若股东代表监事不在公司任职，公司不另行向其发放津贴；
2、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司对其进行岗位考核。
以上议案，现提交年度股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会
2022年5月9日
4北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案8关于2021年度独立董事履职情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会独立董事王治强先生、卢远瞩先生、赵斌先生根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规的规范要求已向董事会递交了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。
具体内容详见 2022年4月8日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2021年度独立董事述职报告》。
以上议案，现提交年度股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2022年5月9日
5北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案9关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营和发展需求，公司及子公司2022年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币12亿元的授信额度（最终以实际审批的授信额度为准）。同时，为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司及子公司拟为公司及子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、成都瑞合、绵阳天宜就上述授信额度内的融资提供不超过人民币10亿元的担保额度。本次授权决议的有效期为12个月，自股东大会会议通过之日起计算。
公司董事会提请公司股东大会授权公司总经理根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请授信及对外提供担保、抵质押等相关的具体事项。
具体内容详见 2022年4月8日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-024）。
以上议案，现提交年度股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2022年5月9日
6北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案10关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见2022年4月19日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2022-027）以及《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
以上议案，现提交年度股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2022年5月9日
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