*ST嘉信:2021年度董事会工作报告

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等国家法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，并执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
具体工作完成情况如下：
一、2021年度经营情况回顾
（一）公司重点工作和业务发展情况
2021年，公司向打造以时尚娱乐社会化内容和营销大数据为支撑全球化数
字化全域营销传播集团的方向持续前进，报告期内，公司业务由体验营销、公关广告、数字营销、内容营销、大数据营销五大业务板块构成，更加聚焦具有优势的公关广告、数字营销和内容营销板块，全年实现营业收入1035383336.10元，较上年增加6.72%；实现净利润228864962.19元，较上年同期增加
139.48%；实现归属于母公司所有者的净利润229523826.38元，较上年同期
增加139.62%，公司经营活动产生现金流量净额38865129.93元，较上年同期减少23.04%。
2021年经营业绩较2020年相比并未出现较大幅度增长，主要原因是公司
历史原因导致债务负担较重，各子公司业务主体长期背负较大的现金流压力而无法深入的拓展业务。为了改善公司债务结构，2020年杭州福石资产管理有限公司取得公司实际控制权以来，不断向公司提供支持和帮助，直至2021年半年度开始公司经营层面各项指标有好转的趋势。集团母公司-北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司在2021年度完成了破产重整，重整收益计入本年度的收益，因此利润与上年同期相比有较大的提升。同时，因上年同期出现较大金额的资产减值而2021年度未出现，使得扣非净利润与上年同期相比也有较大的提升，但受财务费用较高的影响，扣非净利润依然为负值。目前，国内由于疫情影响，线下营销业务的开展受到较多制约，公司严格执行国家防疫政策的要求，凡外出人员按照各地政策要求进行核酸检测或居家隔离。由于疫情复杂，客观上对业务开展形成了一定不利影响。加之国外整体经济形势下滑、局部动荡等因素影响了商品的流通和购买，整合营销行业面临较大的挑战。尽管如此，公司仍然坚持在逆境中前行，一方面继续坚守原有业务不动摇，另一方面拓展新型业务以期实现新的增长；结合破产重整，公司2021年度利润总额较上年同期提升8.06亿元，达到2.27亿元。但由于2021年重整获得法院受理前的财务费用依然较高，对净利润产生不利影响，因此最终公司扣非净利润为-1.07亿元。
（二）信息披露与投资者关系
报告期内，公司共披露公告310套，信息披露事务涉及定期报告、股权变动、出售股权等事项；公司积极与投资者进行沟通，在投资者互动易平台上回复投资者提问75次；参与机构调研3次，积极参加北京辖区上市公司投资者集体接待日活动。报告期内未发生重大信息泄露事项，做到公司信息的公开、公正、透明，切实维护投资者的知情权。
（三）经营结果方面
2021年2020年本年比上年增减2019年
营业收入（元）1035383336.10970211434.796.72%2250371945.58
归属于上市公司股东的净利润（元）229523826.38-579353648.38139.62%11650837.54归属于上市公司股东的扣除非经常
-106610537.76-575459451.3281.47%-142812261.53
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）38865129.9350499502.99-23.04%107697068.51
基本每股收益（元/股）0.25-0.63139.68%0.01
稀释每股收益（元/股）0.25-0.63139.68%0.01
加权平均净资产收益率96.24%329.83%-233.59%9.43%本年末比上年末
2021年末2020年末2019年末
增减
资产总额（元）1065140611.301222372782.62-12.86%1875501229.50
归属于上市公司股东的净资产（元）33926793.23-501221355.69106.77%114026500.50
二、董事会日常工作情况（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开了10次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下：
序号会议届次召开日期主要议案
1第四届董事2021年1月1.《关于非公开发行定向融资计划的议案》；
会第三次会18日2《.关于全资子公司为公司非公开发行定向融资议计划提供担保的议案》；
3.《关于持股5%以上股东为公司非公开发行定向融资计划提供担保暨关联交易的议案》；
4《.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
5.《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
2第四届董事2021年3月1《.关于豁免本次董事会提前通知时间的议案》；
会第四次会5日2《.关于申请公司重整并同意由杭州福石资产管议理有限公司或其认可的第三方作为重整投资人的议案》；
3《.关于补选黄宇军先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
4.《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
3第四届董事2021年4月《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的
会第五次会16日议案》。
议4第四届董事2021年4月1《.关于及的议案》；
议2.《关于2020年度总经理工作报告的议案》；
3.《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》；
4.《关于2020年度董事会工作报告的议案》；
5.《关于2020年度财务决算报告的议案》；
6.《关于董事会对2020年度财务报表发表带有解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明的议案》；
7.《关于2020年度计提信用减值及资产减值准备的议案》；
8.《关于实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核的议案》；
9.《关于2020年度利润分配预案的议案》；
10.《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》；
11《.关于公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事2021年度薪酬标准的议案》；
12.《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》；
13.《关于独立董事津贴的议案》；
14.《关于修订的议案》；
15.《关于召开公司2020年年度股东大会通知的议案》；
16.关于《2021年第一季度报告》的议案。
5第四届董事2021年6月《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。
会第七次会23日议
6第四届董事2021年7月1《.关于免去陈曦先生公司总经理职务的议案》；
会第八次会26日2.《关于聘任公司总经理的议案》；
议3《.关于补选公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；
4.《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
7第四届董事2021年8月1.关于《公司2021年半年度报告及其摘要》的
会第九次会27日议案；
议2.关于《补选公司第四届董事会审计委员会委员》的议案；
3.关于《调整公司第四届董事会各专门委员会》的议案。
8第四届董事2021年9月1《.关于出售控股公司部分股权暨关联交易的议
会第十次会29日案》；
议2.《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。
9第四届董事2021年10月关于《公司2021年第三季度报告》的议案。
会第十一次27日会议10第四届董事2021年11月1《.关于豁免提前三天通知召开第四届董事会第
会第十二次15日十二次会议通知的议案》；
会议2.《关于召开出资人组会议暨2021年第四次临时股东大会的议案》。
（二）公司董事会对股东大会决议执行情况
2021年公司共召开1次年度股东大会，4次临时股东大会，公司董事会根
据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
具体内容如下：序号会议届次召开日期主要议案
12021年第一2021年2月1.《关于非公开发行定向融资计划的议案》；
次临时股东4日2.《关于持股5%以上股东为公司非公开发行定大会向融资计划提供担保暨关联交易的议案》；
3《.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
22021年第二2021年3月1《.关于申请公司重整并同意由杭州福石资产管次临时股东23日理有限公司或其认可的第三方作为重整投资人大会的议案》；
2《.关于补选黄宇军先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》。
32020年年度2021年5月1《.关于及的议案》；
2.《关于2020年度董事会工作报告的议案》；
3.《关于2020年度监事会工作报告的议案》；
4.《关于2020年度财务决算报告的议案》；
5.《关于实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核的议案》；
6.《关于2020年度利润分配预案的议案》；
7.《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》；
8.《关于公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事2021年度薪酬标准的议案》；
9.《关于独立董事津贴的议案》；
10.《关于修订的议案》。
42021年第三2021年8月《关于补选公司第四届董事会独立董事候选人次临时股东11日的议案》。
大会5出资人组会2021年12月《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公议暨2021年1日司重整计划草案出资人权益调整方案》。
第四次临时股东大会
（三）董事会下属委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制定的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
报告期内，各委员会召开情况具体内容如下：成员召开会委员会名称召开日期会议内容情况议次数1《.关于持股5%以上股东为公司非公开发行定向融资计划提供担保暨关联交
2021年01月18日易的议案》；
2.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
《关于对外投资设立控股子公司暨关
2021年04月16日联交易的议案》。
1.《关于及的议案》；
2.《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》；
武楠、3.《关于2020年度财务决算报告的议审计委员会袁斐、3案》；
吴引引4.《关于2020年度计提信用减值及资产减值准备的议案》；
2021年04月26日5.《关于实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核的议案》；
6.《关于2020年度利润分配预案的议案》；
7《.关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》；
8《.关于2021年第一季度报告的议案》。
《关于公司2021年半年度报告及其
2021年08月27日摘要的议案》。
陈树1.《关于出售控股公司部分股权暨关联华、袁交易的议案》；
审计委员会32021年08月29日斐、吴2.《关于放弃优先购买权暨关联交易的引引议案》。
《关于公司2021年第三季度报告的议
2021年10月27日案》。
《关于补选黄宇军先生为公司第四届
2021年03月05日董事会非独立董事的议案》。
《关于聘任公司副总经理、财务总监的吴引2021年06月23日议案》。
引、陈提名委员会31.《关于免去陈曦先生公司总经理职务永亮、的议案》；
袁斐
2021年07月26日2.《关于聘任公司总经理的议案》；
3.《关于补选公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。
薪酬与考核吴引12021年04月26日1.《关于公司董事（非独立董事及非外委员会引、陈部董事）、监事2021年度薪酬标准的议永亮、案》；
袁斐2.《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》；
3.《关于独立董事津贴的议案》。
陈永《关于申请公司重整并同意由杭州福亮、吴战略委员会12021年03月05日石资产管理有限公司或其认可的第三
引引、方作为重整投资人的议案》。
司静波
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《董事会议事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2021年度独立董事述职报告。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
1.内幕信息知情人管理制度的建立情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规文件和《公司章程》的相关规定，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2011年10月25日下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、北京证监局2011年11月22日下发的《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》的要求，结合公司实际情况，2012年3月28日，在公司会议室召开的公司第一届董事会第二十三次会议上，修订了公司《内幕信息流转管理和知情人登记制度》相关内容。该制度明确界定了内幕信息范围、知情人范围、流程管理及管理工作的负责人，完善了内幕信息登记备案制度、内幕信息保密制度以及责任追究。
2.内幕信息知情人管理制度的执行情况
（1）定期报告披露期间的信息保密工作报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，对于
未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在向深交所报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。
（2）投资者调研期间的信息保密工作
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。
（3）其他重大事件的信息保密工作
在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。
本届董事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三、公司未来发展战略及2022年重点工作
详见公司《2021年年度报告》中相关内容。
四、2022年资金需求、使用计划及资金来源情况
根据公司目前运营项目以及发展规划，未来将存在一定的资金需求。公司将通过合理的资本手段等方式筹资，保证公司发展战略的实现，确保公司的持续、稳定、健康发展。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2022年4月27日