浩欧博:国浩律师（上海）事务所关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予事项之法律意见书
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2022年4月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
释义....................................................1
第一节引言.................................................3
第二节法律意见书正文............................................4
一、本次激励计划首次授予的批准和授权....................................4
二、本次激励计划调整的内容.........................................5
三、本次激励计划的首次授予日、授予对象、数量和价格..........................6
四、本次激励计划的授予条件.........................................7
五、本次激励计划首次授予事项的信息披露...................................8
六、结论意见................................................8
第三节签署页............................................法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次激励计划指江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司、浩欧博指江苏浩欧博生物医药股份有限公司
《股票激励计划《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计指（草案）》划（草案）》
限制性股票、第
指符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件二类限制性股票后分次获得并登记的公司股票上交所指上海证券交易所
《公司章程》指《江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年修订）》证监会指中国证券监督管理委员会
本所指国浩律师（上海）事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师
元指如无特别说明，指人民币元
1国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予事项
之法律意见书
致：江苏浩欧博生物医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受公司委托，担任公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
2国浩律师（上海）事务所法律意见书
第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节法律意见书正文
一、本次激励计划首次授予的批准和授权
1.2022年3月18日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
本次激励计划对象名单中不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联
关系的董事，公司董事无需对相关议案回避表决。
同日，公司独立董事出具了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意将本次激励计划相关议案提交公司股东大会审议。
2.2022年3月18日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案《》关于核实的议案》。
同日，公司监事会出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司监事会关于公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会同意实行本次激励计划。
3. 2022年 3月 19日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2022年3月19日至2022年3月28日，对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人对本次拟激励对象提出的异议。
2022年 3月 31日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，符合《股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为
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本次激励计划的激励对象合法、有效。
4.2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授予日
及其他必要事宜。公司独立董事陆骄作为征集人，已就前述相关议案在股东大会通知阶段向公司 A股股东公开征集委托投票权。
5.2022年4月26日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。本次激励计划对象名单中不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司董事无需对相关议案回避表决。
同日，公司独立董事出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，就《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》发表同意调整的独立意见，并就《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表同意授予的独立意见。
6.2022年4月26日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
同日，公司监事会出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划首次授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的内容
1.鉴于公司2022年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象中，1名
激励对象自愿放弃拟授予的激励份额，公司董事会根据2022年第一次临时股东
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大会的授权，于2022年4月26日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本次首次授予的激励对象人数及授予数量进行调整。公司独立董事对本次调整发表了同意调整的独立意见：本次调整内容在公司2022年第一
次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。
本次调整完成后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由53人调整为
52人，首次授予的限制性股票数量由145.40万股调整为143.50万股，预留的限
制性股票的总数由36.30万股调整为35.80万股，本次激励计划授予的限制性股票的总数由181.70万股调整为179.30万股。
除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
2.2022年4月26日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，同意公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整，上述调整符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予激励对象人数、首次授予的限制性股票数量的调整均符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的首次授予日、授予对象、数量和价格
1.2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日、办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
2.2022年4月26日，经公司第二届董事会第十六次会议审议，公司董事
会确认以2022年4月26日为首次授予日，以人民币13.38元/股的授予价格向
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符合条件的52名激励对象首次授予143.50万股限制性股票。
同日，公司独立董事就首次授予事项出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
3.2022年4月26日，经公司第二届监事会第十四次会议审议，公司监事
会同意以2022年4月26日为首次授予日，以人民币13.38元/股的授予价格向符合条件的52名激励对象首次授予143.50万股限制性股票。
经本所律师核查，2022年4月26日为公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定；董事会根据公司股东大会的授权对本次激励计划的首
次授予对象、授予数量进行了调整，调整后的授予对象、授予数量已经独立董事同意及监事会审议通过，符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定；
本次激励计划的授予价格未发生变化，符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日、授予对象、数量和价格符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA11640
号《审计报告》、信会师报字[2022]第 ZA11641号《内部控制审计报告》、第二届
董事会第十六次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议、独立董事意见、监
事会核查意见等文件以及公司出具的书面承诺，公司和首次授予的激励对象不存在不能授予限制性股票的情形。
综上所述，本所律师认为，截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。
五、本次激励计划首次授予事项的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的有关规定，公司将及时公告第二届董事会第十六次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议、
独立董事的独立意见、监事会核查意见等与首次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照法律、法规的相关规定继续履行后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的有关规定，履行了现阶段的信息披露义务。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的有关规定履行后续信息披露义务。
六、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《股
8国浩律师（上海）事务所法律意见书票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予激励对象人数、首次
授予的限制性股票数量的调整均符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相
关规定；本次激励计划的首次授予日、授予对象、数量和价格符合《管理办法》
及《股票激励计划（草案）》的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》
及《股票激励计划（草案）》的有关规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需履行本次激励计划的后续信息披露义务。
（以下无正文）
9国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2022年4月27日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强经办律师：蔡诚牛蕾
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