南京港:南京港股份有限公司监事会工作规则（2022年修订）

南京港股份有限公司
监事会工作规则
（2022年4月修订）
第一章总则
第一条为规范南京港股份有限公司（以下简称公司）监事
会的工作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律法规的规定并结合本公司的实际情况制定本规则。
第二条公司监事会依据《公司法》和《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）设立。
第三条监事会对公司董事、高级管理人员实行监督，保障
股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
第四条监事会依据《公司法》、《公司章程》及本规则的规
定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第二章监事会的性质和职权
第五条监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第六条监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第三章监事
第七条公司监事为自然人。监事不必持有公司股份。
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第八条监事一般应具备下列条件：
（一）善意真诚地以公司最大利益为出发点行事，维护所有者的利益；
（二）清正廉洁，谨慎勤勉，办事公道；
（三）具有与担任监事相适应的工作阅历与经验。
第九条公司监事为自然人，有下列情形之一的，不得担任
监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏
社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第十条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。第十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章监事会
第十六条公司设监事会。公司监事会由三名监事组成，其
中二名由股东大会选举，一名由公司职工选举产生。
第十七条股东大会选举产生的监事由股东推举候选人，由股东大会根据公司章程和公司股东大会议事规则的规定以普通决议选举产生。获选监事按拟定的由股东大会选举产生的监事会人数依次以得票较高者确定。
第十八条监事会设主席一人，由全体监事过半数同意选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职权。
第十九条监事会主席使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会会议的实施情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
第五章监事会议事规则
第二十条监事会会议每年至少召开两次，即每半年必须召开一次。监事会会议由监事会主席负责召集。
监事在有正当理由和目的的情况下，有权提议召开临时监事会，是否召开由监事会主席决定；但有两名以上（含两名）监事提出召开，则临时监事会必须召开。监事会例会的决议与临时会议的决议具有同等效力。
第二十一条召开监事会会议，应于召开10日前将监事会会议的通知以书面形式通知全体监事。
召开监事会临时会议，应将会议通知于会议召开5日前以书面形式通知全体监事。
会议通知包括会议的日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第二十二条监事会会议议程由召集人确定，但召集人在确定会议议程时应考虑其他监事的书面提议；监事会会议必须遵照
召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题，只有在二名以上（含二名）监事同意列入议程后，监事会采纳进行讨论并作出相关决议。
第二十三条监事会会议应有三分之二监事出席时方可举行。
每名监事有一票表决权。监事会决议仅可在获出席会议的三分之二监事表决赞成，方可通过。
监事会决议的表决，应当采用记名投票表决方式。
第二十四条监事会认为有必要时，可以邀请董事长、经理、全体董事或部分董事列席监事会会议。
第二十五条监事会应当对会议所议事项的决议作成会议记录。出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。
监事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和出席监事的姓名；
（二）会议议程；
（三）监事发言要点以及每一决议事项的表决的方式和结果，表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数。
会议记录由董事会秘书保存，监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。。
第二十六条监事会决议应当经过与会监事签字确认，监事
应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该监事可以免除责任。第二十七条监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
对监督事项的实质性决议，应当指定监事负责执行；对监督事项的建设性决议，应当指定监事监督执行。
第二十八条监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助其工作，所发生的合理费用由公司承担。
第二十九条监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司
章程或损害股东、公司或员工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经决议提议召开股东大会进行讨论。
第三十条根据有关法律、法规和公司章程的规定董事会应
召开临时股东大会而逾期未召开时，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。
第三十一条监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。
这些费用包括监事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的
食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。
第三十二条监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事
任免工作，但上述活动违反有关法律、法规和公司章程的规定时，监事会有权要求纠正。
第三十三条公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照有关财务规定列支。
第六章附则
第三十四条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十五条本规则由公司监事会负责解释。
第三十六条本规则经股东大会审议批准后生效并实施。