中光学:董事会决议公告

证券代码：002189证券简称：中光学公告编号：2022-021
中光学集团股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第二
十九次会议的通知于2022年4月15日以通讯方式发出，会议于2022年4月25日在南阳市公司会议室以现场和视频会议相结合方式召开。会议应参会董事8人，实际参会董事8人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长李智超先生主持，审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司的议案》，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
2021年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网，2021年年度报告摘要同时刊
登于2022年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
二、审议通过了《关于公司的议案》，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
该报告的具体内容详见2022年4月27日刊登于巨潮资讯网《2021年董事会年度工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
第五届董事会独立董事姜会林、刘姝威、王腾蛟，分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职，述职报告详细内容登载于2022年4月27日巨潮资讯网《中光学2021年度独立董事述职报告》。
三、审议通过了《关于公司的议案》。
董事会认为《公司2021年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2021年度
公司在落实股东大会、董事会相关决议事项、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
四、审议通过了《关于公司的议案》，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
公司2021年度财务决算报告之审计报告全文登载于2022年4月27日巨潮资讯网。
五、审议通过了《关于公司的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
六、审议通过了公司《2021年度利润分配预案》本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
2021年度公司利润分配预案为：以2022年4月25日公司总股本262406166
股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.24元（含税），共计分配现金红利58778981.18元，分红金额占年度归属于母公司净利润的40.03%。利润分配方案公布后至实施前，如因增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等可能导致公司股本总额发生变化的，公司现金分红金额固定不变，按实施时的最新股本总额计算分配比例。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于2022年4月27日巨潮资讯网公司《独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项及2021年度有关事项的独立意见》。
七、审议通过了关于公司《2022年度融资计划的议案》，本议案需提交公司
2021年年度股东大会审议。
董事会同意公司及控股子公司2022年度计划向有关金融机构申请总额不超
过21.51亿元的综合授信额度。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
八、审议通过了《关于公司2022年度科研开发计划的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
九、审议通过了《关于公司2022年度投资计划的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
十、审议通过了《关于公司的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
该报告具有内容详见2022年4月27日载于巨潮资讯网的公司《2021年度社会责任报告》。
十一、审议通过了公司《2021年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2022年4月27日刊登于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项及2021年度有关事项的独立意见》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制评价报告进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》，内容登载于巨潮资讯网。公司《2021年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网。
公司监事会对此议案发表的审核意见详见登载于巨潮资讯网上的《第五届监
事会第二十次会议决议公告》。
十二、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
十三、审议通过了《关于公司的议案》，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于2022年4月27日的巨潮资讯网。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金使用情况
进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于2022年4月27日巨潮资讯网。
十四、审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：关联董事高巍、段永胜、万毅、徐斌回避表决，其他董事4票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
董事会同意公司及子公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收
账款保理业务，保理融资额度（可循环额度）不超过人民币30000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的详细情况，请参考公司登载于巨潮资讯网的请参考公司2022年4月27日登载于巨潮资讯网的《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。
十五、审议通过了公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订暨以部分资产提供相应担保的议案》，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事高巍、段永胜、万毅、徐斌回避表决，其他董事4票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
公司与关联方兵器装备集团财务有限责任公司签订金融服务协议，该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的详细情况，请参考公司登载于2022年4月27日巨潮资讯网的《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订暨以部分资产提供相应担保的关联交易公告》。
十六、审议通过了公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》的议案。
表决结果：关联董事高巍、段永胜、万毅、徐斌回避表决，其他董事4票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2022年4月27日刊登于巨潮资讯网上的公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项及2021年度有关事项的独立意见》。
十七、审议通过了公司《关于预估2022年度日常关联交易发生额的议案》，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事李智超、高巍、段永胜、万毅、徐斌回避表决，其他董事3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
公司董事会认为：2021年度发生的日常关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，交易事项遵循有偿、公平、自愿的原则，交易定价公允合理。公司预计的2022年日常关联交易符合公司的日常经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见登载于2022年4月27日巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项及2021年度有关事项的独立意见》。
十八、审议通过了公司《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司增资的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
董事会同意拟使用募集资金10000万元人民币向全资子公司河南中光学集
团有限公司（以下简称“中光学有限”）进行增资，用于实施重大资产重组配套募集资金投资项目。
董事会认为：本次使用募集资金进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。同意使用募集资金10000万元人民币向全资子公司河南中光学集团有限公司进行增资，用于实施重大资产重组配套募集资金投资项目。
具体内容详见公司2022年4月27日刊登于巨潮资讯网的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2022年4月27日刊登于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项及2021年度有关事项的独立意见》。
十九、审议通过了公司《关于向全资子公司南阳利达光电有限公司增资的公告》
董事会认为：本次增资有利于提升利达光电的资本实力，改善利达光电的财务状况和资本结构，有利于提升公司盈利能力，符合公司业务的发展方向，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。具体内容详见公司2022年4月27日刊登于巨潮资讯网的《关于向全资子公司南阳利达光电有限公司增资的公告》。
二十、审议通过了《关于公司的议案》。
董事会对公司经理层2021年的考核结果无异议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
二十一、审议通过了《关于公司的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
二十二、审议通过了《关于公司的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
二十三、《关于修订等若干制度的议案》
董事会同意对《董事长专题会会议制度》《总经理工作规则》《总经理办公会会议制度》若干制度进行修订。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
该三项制度的具体内容刊登于2022年4月27日巨潮资讯网。
二十四、审议通过了公司《关于变更注册资本并修订的议案》，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
《公司章程修订对照表》详见附件。公司章程全文具体内容详见公司于2022年4月27日在巨潮资讯网披露的《公司章程》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网公司《独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项及2021年度有关事项的独立意见》。公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的《第五届监事会第二十次会议决议公告》。
二十五、审议通过了公司《关于公司的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
《2022年第一季度报告》同时刊登于2022年4月27日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
二十六、审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
2021年年度股东大会定于2022年5月19日（星期四）采用现场投票与网
络投票相结合的方式召开，审议本次会议及第五届监事会第二十次会议提请股东大会审议的相关事项。详细内容见2022年4月27日刊登于巨潮资讯网公司《关于召开2021年年度股东大会的通知的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
附件：公司章程修订对照表特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会
2022年4月27日附件：
附件：《公司章程》修订对照表：
序号章节修订前条款修订后条款
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1第一章总则
262406166元。262309463元。
第十条根据《中国共产党章程》第十条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，规定，设立中国共产党的组织，
2第一章总则党委发挥领导作用，把方向、管党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实，依照规定讨论和大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。决定公司重大事项。
第十一条公司坚持依法治企，实
行总法律顾问制度，努力打造治第十一条公司坚持依法治企，理完善、经营合规、管理规范、
实行总法律顾问制度，努力打造守法诚信的法治企业。公司设总
3第一章总则治理完善、经营合规、管理规范、法律顾问一名，发挥总法律顾问守法诚信的法治企业。
在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第二十二条公司股份总数为第二十二条公司股份总数为
4第三章股份
262406166股，全部为普通股。262309463股，全部为普通股。
第四十一条公司股东承担下列
第四十一条公司股东承担下列
义务：
第四章股东义务：
5（一）遵守法律、行政法规和本
和股东大会（一）遵守法律、行政法规和本章程，对所知悉的国家秘密和公章程司商业秘密严格履行保密义务；
第四十四条经股东大会决议，股
东大会可以依法向董事会授权、但不得将法定由股东大会行使的
第四章股东
6职权授予董事会行使。未经股东
和股东大会
大会同意，董事会不得将股东大会授予决策的事项向其他治理主体转授权。
（原）第四十四条股东大会是
公司的权力机构，依法行使下列第四十五条股东大会是公司的职权：权力机构，依法行使下列职权：
第四章股东
7（二）批准公司的发展战略和中（二）批准公司的发展战略；和股东大会
长期发展规划和滚动计划；（十三）审议批准第四十六条规
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；
定的担保事项；序号章节修订前条款修订后条款
（原）第九十九条公司设立党
第一百条公司设立党委。党委设委。党委设书记1名，其他党委书记1名，其他党委委员若干名。
委员若干名。党委书记、董事长党委书记、董事长原则上由一人
原则上由一人担任，设立1名主担任，设立1-2名副书记。符合抓公司党建工作的专职副书记。
条件的党委成员可以通过法定程
8第五章党委符合条件的党委成员可以通过
序进入董事会、监事会、经理层，法定程序进入董事会、监事会、
董事会、监事会、经理层成员中经理层，董事会、监事会、经理符合条件的党员可以依照有关规层成员中符合条件的党员可以
定和程序进入党委。同时，按规依照有关规定和程序进入党委。
定设立纪委。
同时，按规定设立纪委。
第一百零一条公司党委根据
《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）加强企业党的政治建设，（原）第一百条公司党委根据坚持和落实中国特色社会主义根
《中国共产党章程》等党内法规
本制度、基本制度、重要制度，履行职责。
教育引导全体党员始终在政治立
（一）保证监督党和国家方针政
场、政治方向、政治原则、政治
策在公司的贯彻执行，落实党中道路上同以习近平同志为核心的
央、国务院重大战略决策，上级党中央保持高度一致；
党组织有关重要工作部署。
（二）深入学习和贯彻习近平新
（二）坚持党管干部原则与董事
时代中国特色社会主义思想，学会依法选择经营管理者、经营管
习宣传党的理论，贯彻执行党的理者依法行使用人权相结合，党路线方针政策，监督、保证党中委对董事会或总经理提名的人央重大决策部署和上级党组织决
选进行酝酿并提出意见建议，或议在本企业贯彻落实；
9第五章党委者向董事会、总经理推荐提名人
（三）研究讨论企业重大经营管选；会同董事会对拟任人选进行理事项，支持股东大会、董事会、考察，集体研究提出意见建议；
监事会和经理层依法行使职权；
（三）研究讨论公司改革发展稳
（四）加强对企业选人用人的领
定、重大经营管理事项和涉及职
导和把关，抓好企业领导班子建工切身利益的重大问题，并提出设和干部队伍、人才队伍建设；
意见建议；
（五）履行企业党风廉政建设主
（四）承担全面从严治党主体责体责任，领导、支持内设纪检组任。领导公司思想政治工作、统织履行监督执纪问责职责，严明战工作、精神文明建设、企业文
政治纪律和政治规矩，推动全面化建设和工会、共青团等群团工从严治党向基层延伸；
作。领导党风廉政建设，支持纪
（六）加强基层党组织建设和党委切实履行监督责任。
员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，序号章节修订前条款修订后条款领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零二条重大经营管理事
项须按照规定程序，经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
10第五章党委（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护
稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百零三条坚持和完善“双向
11第五章党委进入、交叉任职”领导体制。
第一百一十五条公司设董事会，
第六章董事（原）第一百一十二条公司设
12其职责是定战略、作决策、防风
会董事会，对股东大会负责。
险，对股东大会负责。
第一百一十六条董事会由9名
（原）第一百一十三条董事会
董事组成，外部董事人数应当超由9名董事组成，其中独立董事过董事会全体成员的半数。其中
第六章董事3名。设董事长1人，可以设副
13独立董事3名。设董事长1人，会董事长。公司董事长和副董事长可以设副董事长。公司董事长和由董事会以全体董事的过半数副董事长由董事会以全体董事的选举产生。
过半数选举产生。
（原）一百一十四条董事会行使第一百一十七条董事会行使下
第六章董事下列职权：列职权：
14
会（三）制订公司的发展战略、中（三）制订公司的发展战略、决长期发展规划和滚动计划；定中长期发展规划和滚动计划；
（原）一百一十四条董事会行使第一百一十七条董事会行使下
下列职权：列职权：
第六章董事
15（十三）聘任或者解聘公司总经（十四）聘任或者解聘公司总经会
理、董事会秘书；根据总经理的理、董事会秘书、总法律顾问；
提名，聘任或者解聘公司副总经根据总经理的提名，聘任或者解序号章节修订前条款修订后条款理、财务负责人问等高级管理人聘公司副总经理、财务负责人、员，并决定其报酬事项和奖惩事总法律顾问等高级管理人员，并项。决定其报酬事项和奖惩事项。
第一百一十七条董事会行使下
列职权：
第六章董事
16（六）决定职工工资分配；
会
（十五）决定经理层成员业绩考核；
第一百二十三条董事会应当建
立向经理层授权的管理制度，保
第六章董事17障经理层权责利统一。（可参考会《中光学集团股份有限公司董事会授权管理办法》）。
第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董事
（原）第一百二十七条董事会出席方可举行。外部董事不得委会议应有过半数的董事出席方托非外部董事代为出席董事会会
第六章董事可举行。董事会作出决议，必须
18议，董事会作出决议，必须经全
会经全体董事的过半数通过。
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一董事会实行“集体审议、独立表票。
决、个人负责”的决策制度，董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条经理层是公司
第七章总经的执行机构，其主要责任是“谋
19理及其他高级经营、抓落实、强管理”。经理
管理人员层在决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。
（原）第一百三十四条本章程
第一百零七条关于不得担任董第一百三十九条本章程第一百
事的情形、同时适用于高级管理零五条关于不得担任董事的情
第七章总经人员。形、同时适用于高级管理人员。
20理及其他高级本章程第一百零四条关于董事本章程第一百零七条关于董事的
管理人员的忠实义务和第一百零五条忠实义务和第一百零八条（四）～
（四）～（六）关于勤勉义务的（六）关于勤勉义务的规定，同规定，同时适用于高级管理人时适用于高级管理人员。
员。
第一百四十二条总经理对董事会负责，总经理对董事会负责，（原）第一百三十七条总经理
第七章总经应当通过总经理办公会等会议形
对董事会负责，主要职权如下：
21理及其他高级式行使董事会授权，主要职权如
（二）组织实施公司年度经营计管理人员下划和投资方案
（二）组织实施公司年度经营计划；序号章节修订前条款修订后条款
第一百四十二条总经理对董事会负责，应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权，主要职权如下
（三）决定董事会授权一定额度内的投资方案；
（四）拟订增加或减少注册资本
第七章总经的方案；
22理及其他高级
（五）完善建立符合市场化要求管理人员的选人用人机制；
（六）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营
和改革、管理工作；
（七）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（十四）总经理列席董事会会议。
（原）第一百九十四条公司有
本章程第一百九十三条第（一）第一百九十九条公司有本章程
项情形的，可以通过修改本章程第一百九十八条第（一）项情形而存续。的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持出席股东大会会议的股东所持表
表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。
第十二章合（原）第一百九十五条公司因第二百条公司因本章程第一百
并、分立、增本章程第一百九十三条第（一）九十八条第（一）项、第（二）
23
资、减资、解项、第（二）项、第（四）项、项、第（四）项、第（五）项规
散和清算第（五）项规定而解散的，应当定而解散的，应当在解散事由出在解散事由出现之日起15日内现之日起15日内成立清算组，开成立清算组，开始清算。清算组始清算。清算组由董事或者股东由董事或者股东大会确定的人大会确定的人员组成。逾期不成员组成。逾期不成立清算组进行立清算组进行清算的，债权人可清算的，债权人可以申请人民法以申请人民法院指定有关人员组院指定有关人员组成清算组进成清算组进行清算。
行清算。