飞凯材料:第四届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：300398证券简称：飞凯材料公告编号：2022-039
债券代码：123078债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于2022年4月27日以电话和电子邮件方式送达全体董事，鉴于公司根据相关工作的安排需要，需尽快召开董事会会议审议相关事宜，经全体董事确认，本次会议已豁免通知期限，会议于当日以通讯方式召开。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由董事长 ZHANG JINSHAN 先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议和表决，通过了以下决议：
1.逐项审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于回购公司股份方案的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购股份》”）等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于实施股权激励计划（以下简称“回购股份”），具体内容如下：（一）回购股份的目的基于对公司未来发展的坚定信念和对公司内在价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的根本利益，进而促进公司健康稳定长远发展；
同时也为了建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，在综合考虑公司自身财务状况、经营成果以及未来盈利能力的情况下，公司决定回购部分社会公众股份，用于后期实施股权激励计划。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份方案符合《回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）回购股份的方式、价格区间公司本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
公司本次回购股份的价格为不超过人民币41.53元/股（含），回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价
的150%，具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格以及公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定相应调整回购价格上限。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司本次回购股份的种类为已发行上市的人民币普通股（A 股）股票。
公司本次回购的股份将用于实施股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后三十六个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
如国家对相关政策进行调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
公司本次回购股份的资金总额为不低于人民币5000万元（含）且不超过人
民币10000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际所使用的资金总额为准。
在回购股份价格不超过人民币41.53元/股（含）条件下，按不超过人民币
10000万元（含）的回购金额上限测算，预计本次回购的股份数量为2407896股，约占公司当前总股本（公司对外发行的可转换公司债券处于转股期内，本公告中所述公司“总股本”均以2022年4月26日收市后公司总股本528706901股为依据计算）的0.46%；按不低于人民币5000万元（含）的回购金额下限测算，预计本次回购的股份数量为1203948股，约占公司当前总股本的0.23%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）回购股份的资金来源公司本次回购股份的资金来源为自有资金。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）回购股份的实施期限（1）公司本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购股份实施过程中如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
2）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间内回购公司股份：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会规定的其他情形。
（3）公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后回购期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的
相关安排本次回购股份将用于实施股权激励计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，如在股份回购完成之后三十六个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将经股东大会审议通过后，依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）董事会对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
（4）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2022年4月28日