恒玄科技:中信建投证券股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限公司变更部分募投项目和募投项目延期的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于恒玄科技（上海）股份有限公司
变更部分募投项目和募投项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对恒玄科技变更部分募投项目和募投项目延期事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2020年10月23日出具的《关于同意恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2752号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3000.00万股，每股发行价格为人民币162.07元，本次发行募集资金总额为486210.00万元，扣除不含税发行费用人民币10331.88万元后，实际募集资金净额为人民币475878.12万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 12 月 9 日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA16018号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序募集资金项目名称总投资额备案号号投入金额
1 智能蓝牙音频芯片升级项目 38527.75 38527.75 2020-310115-65-03-001260智能 WiFi 音频芯片研发及
230814.9430814.942020-310115-65-03-001253
产业化项目
3 Type-C 音频芯片升级项目 6531.08 6531.08 2020-310115-65-03-001252
4研发中心建设项目16705.1316705.132020-310115-65-03-001261
5发展与科技储备项目107421.10107421.10-
合计200000.00200000.00-
截至2021年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元序募集资金承诺投资总截至2021年12月31日项目名称号额累计投入金额
1智能蓝牙音频芯片升级项目38527.7520867.45
智能 WiFi 音频芯片研发及
230814.947109.23
产业化项目
3 Type-C 音频芯片升级项目 6531.08 27.04
4研发中心建设项目16705.133261.21
5发展与科技储备项目107421.10133.27
合计200000.0031398.20具体情况详见公司于2022年4月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-007）。
三、本次变更部分募投项目和募投项目延期的具体情况及原因
（一）拟变更的原项目计划投资及实际投资情况
本次拟变更的募投项目为“Type-C 音频芯片升级项目”和“智能蓝牙音频芯片升级项目”，根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，原计划投资情况如下：
1、原项目“Type-C 音频芯片升级项目”的基本情况和投资情况
原项目名称：Type-C 音频芯片升级项目
原项目实施主体：恒玄科技（上海）股份有限公司
原项目原计划实施内容：本项目总投资人民币6531.08万元，实施内容主要包括在公司现有产品线的基础上，对 Type-C 音频芯片产品进行迭代升级以丰富产品线。拟推出的新一代 Type-C 音频芯片将增加更丰富的功能，进一步强化可扩展性，提升 HiFi 音质及降噪等性能，并降低功耗及成本，以满足终端客户市场的需求。
截至本核查意见出具日，原项目的实际投资情况如下：
单位：万元截至期末累计投入募集资金承诺截至期末投入累计投入金额金额与承诺投入金
项目投资总额进度（%）
(2)额的差额
(1)(4)＝(2)/(1)
(3)＝(2)-(1)
Type-C 音频芯
6531.0827.04-6504.040.41%
片升级项目
截至本核查意见出具日，“Type-C 音频芯片升级项目”未使用的募集资金余额为67155680.00元（其中含孳息2115984.17元）。
2、原项目“智能蓝牙音频芯片升级项目”的基本情况和投资情况
原项目名称：智能蓝牙音频芯片升级项目
原项目实施主体：恒玄科技（上海）股份有限公司
原项目原计划实施内容：本项目将在公司现有产品线的基础上，对蓝牙音频芯片产品进行迭代升级以丰富和增强产品线。
截至本核查意见出具日，原项目的实际投资情况如下：
单位：万元截至期末累计投入金募集资金承截至期末投入累计投入金额额与承诺投入金额的
项目诺投资总额进度（%）
(2)差额
(1)(4)＝(2)/(1)
(3)＝(2)-(1)智能蓝牙音频
38527.7528392.52-10135.2373.69%
芯片升级项目
截至本核查意见出具日，“智能蓝牙音频芯片升级项目”未使用的募集资金余额为111442766.01元（其中含孳息10095792.23元）。
（二）拟变更原募投项目的具体原因
“Type-C 音频芯片升级项目”原计划在公司现有产品线的基础上，对 Type-C 音频芯片产品进行迭代升级以丰富产品线，推出新一代的 Type-C 音频芯片将增加更丰富的功能，进一步强化可扩展性，提升 HiFi 音质及降噪等性能，并降低功耗及成本，以满足终端客户市场的需求。但随着 TWS 耳机的迅猛增长和快速推广，Type-C 耳机因价格较传统耳机偏贵，除手机外，电脑等诸多电子产品使用 Type-C 耳机的配套并未普及，以及用户使用 Type-C 耳机时不能给手机充电等缺点，市场被 TWS 耳机挤压并逐步萎缩。终端客户纷纷减少 Type-C 耳机的投入，手机客户也不再将 Type-C 耳机作为手机的标准配件。由于市场变化迅速，公司维持原有 Type-C 音频芯片的生产，暂停了原项目的投入，同时密切关注Type-C 音频芯片市场的变化。随着时间推移，目前市场情况已经明朗，Type-C 音频芯片已无升级的需求，项目建设不及预期。
为提高募集资金使用效率，公司决定终止“Type-C 音频芯片升级项目”，并将该项目的剩余募集资金用于“智能蓝牙音频芯片升级项目”。
（三）变更部分募投项目和募投项目延期的具体情况公司拟将募投项目 Type-C 音频芯片升级项目的剩余募集资金，追加至“智能蓝牙音频芯片升级项目”，并将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2023年
9月。
单位：万元序项目投资总调整前募集资金调整后募集资已投入募集项目名称号额拟投资额金拟投资额资金智能蓝牙音频芯
138527.7538527.7545031.7928392.52
片升级项目
Type-C 音频芯
26531.086531.0827.0427.04
片升级项目
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整如下：
项目达到可使用状态时间募集资金投资项目调整前调整后智能蓝牙音频芯片升级项目2023年2月2023年9月对“智能蓝牙音频芯片升级项目”追加投入并延期的原因：过去几年TWS耳机市场持续快速发展，根据研究机构Counterpoint 的数据，全球 TWS 耳机出货量从 2016 年的 0.09 亿对增长至 2021 年的 3.1 亿对，年均复合增长率达102.97%。随着终端市场的发展，对蓝牙音频芯片的性能要求也在持续提升，以支持 TWS 产品在蓝牙连接、Hi-Fi 音频、AI 降噪、语音交互等各方面进一步迭代创新。SoC 芯片随着性能不断升级，功耗也随之提高，需要公司通过提升制程工艺来解决高性能和低功耗之间的矛盾，从而满足智能终端产品的升级需求以及智能语音技术普遍应用的需要。
基于此，公司拟追加投入6504.04万元，用于对蓝牙音频芯片产品进行迭代升级，以支持蓝牙新标准，并在自适应 ANC、音频 AI 技术、延时及音质等方面做进一步提升。同时，公司将进一步降低产品整体功耗和成本，以提升产品竞争力，满足消费者对智能可穿戴设备日益提升的体验要求。追加投入后，智能蓝牙音频芯片升级项目的总投入为45031.79万元，项目总投资和投资进度如下：
单位：万元总投资资金第一年第二年第三年第四年总投资金额
场地投资373.68662.57592.58197.531826.36设备及硬件设
1023.47736.26603.00-2362.73
施购置
研发投入8505.0711715.1915112.405307.3740640.04
铺底流动资金40.53162.13--202.66
合计9942.7513276.1516307.985504.9045031.79综上，为有效提升募集资金的使用效果与投资项目的实施质量、降低资金使用风险，本着审慎原则，结合当前项目的实际情况，公司拟将“智能蓝牙音频芯片升级项目”达到预定可使用状态的时间延期至2023年9月。
四、本次变更部分募投项目面临的风险和对公司的影响
本次变更部分募投项目的风险主要为募投项目的市场风险，在项目实施过程中或项目完成后，可能存在国家产业政策、行业标准等规定出现重大变更等不利因素的情况，使项目无法实现预期收益。
综上所述，本次募投项目的变更和延期是根据公司经营发展的需求和募投项目的实际建设情况做出的审慎决策，符合公司战略规划，有利于提高募集资金的使用效率，有利于提高公司研发能力，帮助提升公司整体运作效率，以进一步实现公司的战略目标。项目的实施将有利于进一步提升公司的技术竞争实力。本次变更不存在改变或变相改变资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规中关于上市公司募集资金使用的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
五、本次变更部分募投项目履行的审议程序及专项意见公司于2022年4月25日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了同意意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见，本次事项不属于关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对部分募投项目的变更及延期，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况和未来经营发展需要，并已履行了必要的审议和决策程序。本次募投项目变更及延期不影响募投项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法
规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。综上，我们同意公司本次部分募投项目变更及延期的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次对部分募投项目变更和延期的事项，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，是为了满足公司战略规划及实际经营的需要，有利于公司的持续、健康发展，提高了募集资金使用效率，符合公司主营业务发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。本次变更募投项目和募投项目延期事项的审议决策程序合法合规，监事会同意公司本次对部分募投项目的变更和募投项目延期的事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次关于变更部分募投项目和募投项目延期的事项已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事就该事项发表明确同意的独立意见，本次事项不属于关联交易，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
本次事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法规的要求，提高了募集资金使用效率，符合公司主营业务发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对上述关于变更部分募投项目和募投项目延期的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限公司变更部分募投项目和募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
董军峰贾兴华中信建投证券股份有限公司年月日