飞马国际:2021年度独立董事述职报告（彭钦文）

2021年度独立董事述职报告(彭钦文)
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
本人作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2021年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》、《独立董事工作细则》等的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，促进公司合规经营、规范运作，切实维护公司以及全体股东的利益。现将2021年度本人履职情况向各位股东汇报如下：
一、2021年度出席董事会及股东大会的情况
2021年度，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，积极出席公司
董事会、股东大会，认真审阅会议议案及有关资料，充分发表相关意见和建议，独立、客观、谨慎地行使表决权，有效发挥独立董事的作用。
报告期内，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议，没有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董事会并行使表决权的情形。本人对上述各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，并对部分议案发表了独立意见。同时，本人积极出席了公司召开的股东大会，认真审阅了有关会议材料，并基于独立、客观的立场对需要发表意见事项发表了相关意见。2021年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。
二、2021年度发表独立意见情况
2021年度，本人认真履行独立董事职责，并与公司其他独立董事共同就公
司下列事项发表了独立意见：
（一）2021年1月11日，就公司第五届董事会第十三次会议相关事项发表独
立意见如下：
经了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等，并审阅被提名人提供-1-2021年度独立董事述职报告(彭钦文)
的个人资料，被提名人具备履行董事职责的任职资格和能力，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的规定；未发现被提名人存在《公司法》第一百
四十六条规定的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的情况。独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性。
董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，被提名人同意接受提名，合法、有效。
综上，一致同意公司第六届董事会董事候选人名单，并同意提交公司股东大会选举。
（二）2021年1月22日，就公司第六届董事会第一次会议相关事项发表独立
意见如下：
1、经审阅公司拟聘任总经理、其他高级管理人员以及相关人员的个人履历、教育背景、工作情况等，拟聘任人员具备履行相关职务的专业知识、技能和工作经验，够胜任所聘岗位的职责要求，未发现存有《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届
满的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的规定。
2、董事会本次聘任总经理、其他高级管理人员以及相关人员的聘任程序符
合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
3、一致同意董事会本次聘任总经理、其他高级管理人员以及相关人员事项。
（三）2021年4月28日，就公司以下相关事项发表专项说明和独立意见如下：
1、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见经审核，公司已建立较为健全和完善的内部控制制度体系，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司2020年度内部控制评价报告客观、真实反映了公司内部治理和内部控制的实际运作情况。我们将按照有关法律、法规以及规范性文件的规定和监管部门要求，-2-2021年度独立董事述职报告(彭钦文)
积极督促公司不断优化完善内部控制体系并贯彻执行，促进公司合规经营、规范运作，维护公司及全体股东的权益。
2、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见经审阅，虽然公司2020年度实现盈利，但鉴于公司2020年末可供分配利润为负值，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2020年度拟不进行现金分红、不送红股、亦不进行资本公积转增股本，符合《公司章程》、《分红管理制度》和《股东回报规划（2018-2020）》等的有关规定，审议决策程序合法、合规，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司《2020年度利润分配预案》并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
3、对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的规定和要求，经审慎核查，我们认为：2020年度公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规关联方占用资金情况。
4、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据公司提供的有关资料，并查阅了公司披露的相关公告，我们认为：
（1）除因2016年同一控制下企业合并前发生并延续至报告期且业经公司股东大会审议批准的全资子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）为公司控股股东关联方国丰新能源江苏有限公司（以下简称“国丰江苏”）
与苏州金融租赁股份有限公司（以下简称“苏州金融租赁”）签订的两笔融资租赁
合同项下的债务提供的担保外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
由于国丰江苏未能足额支付租赁物转让款，苏州金融租赁向苏州市中级人民法院提起诉讼，要求大同富乔承担保证责任，一审判令大同富乔对国丰江苏债务合计12433.85万元及违约金承担连带清偿责任；二审判决驳回上诉，维持原判。
详见公司于2019年4月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-034）、2020年8月1日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2020-071）以及相关公告。该事项已在以前年度进行-3-2021年度独立董事述职报告(彭钦文)
了账务处理，不会对公司以后期间的财务状况和经营成果产生进一步不利影响。
（2）公司经履行内部审议程序批准的对外担保对象为合并报表范围内全资/
控股子公司及其子公司，非合并报表范围内子公司飞马国际（香港）有限公司（以下简称“飞马香港”）、恺恩资源有限公司（以下简称“恺恩资源”）和飞马国际物流（深圳）有限公司（以下简称“飞马物流”）以及关联方国丰江苏。截至2020年12月31日，公司为前述担保对象实际提供实际担保余额为42509.36万元（其中：为合并报表范围内全资/控股子公司提供的担保余额为1750万元，为非合并报表范围内担保对象提供的担保余额为40759.36万元），占公司2020年度经审计净资产的328.81%。公司合并报表范围内子公司之间不存在相互担保情况。
公司上述对外担保事项已按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《对外担保决策制度》等有关规定，履行了相关审批程序及信息披露义务。
截至目前，公司经审议程序为上述担保对象提供担保存在承担或可能需要承担连带保证责任的情况。其中，A、本公司为飞马物流与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）签订的两笔借款合同提供担保，由于飞马物流未能偿还借款9000万元（本金），远东国际向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求本公司承担保证责任，一审判令飞马物流支付远东国际借款本金9000万元及利息等，本公司承担连带清偿责任，详见公司于2019年6月28日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-073）。截至目前，公司已按照深圳市中级人民法院裁定批准的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划》（以下简称“）《重整计划》”）以股票进行清偿，相关担保责任已履行完毕。B、本公司为飞马香港向CTBC Bank Co. Ltd（中国信托商业银行股份有限公司，以下简称“中国信托银行”）申请最高额1800万美元的贷款提供担保，由于飞马香港未能偿还相关贷款897.92万美元（本金），中国信托银行向香港特别行政区高等法院提起诉讼，要求本公司承担保证责任，详见公司于2018年11月13日披露的《关于涉诉事项的公告》（公告编号：2018-102）。一审判令飞马香港、本公司及黄壮勉共同向中国信托银行支付909.41万美元（或支付时等值的港币）以及相关利息、案件费用，详见公司于2019年8月14日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-088）。公司于2020年9月15日披露《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：202020-083），中国信托银行就-4-2021年度独立董事述职报告(彭钦文)
前述事项向深圳中院提起诉讼，目前案件尚未开庭。如该担保债权经公司管理人审核并报深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以股票进行清偿。C、本公司为飞马香港向上海浦东发展银行股份有限公司香港分行（以下简称“浦发香港分行”）申请3000万美元授信提供担保，由于飞马香港未能偿还剩余贷款1459.97万美元，浦发香港分行向深圳市中级人民法院提起诉讼要求本公司承担保证责任，详见公司于2019年5月18日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-048）。一审判令本公司对飞马香港欠款本金1459.97万美元及利息等承担连带保证责任。如该担保债权经公司管理人审核并报深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以股票进行清偿。D、本公司为恺恩资源向Kimura MasterFund Limited（以下简称“Kimura”）申请最高额750万美元的贷款提供担保，由于恺恩资源未能偿还相关贷款，Kimura向香港特别行政区高等法院提起诉讼要求本公司承担保证责任，详见公司于2018年12月18日披露的《关于涉诉事项暨进展的公告》（公告编号：2018-106）。法院判令本公司对该借款本金及利息等承担担保责任，详见公司于2019年11月12日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-110）。如该担保债权经公司管理人审核并报深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以股票进行清偿。E、本公司为恺恩资源向Oversea-Chinese Banking Corporation Limited（以下简称“华侨银行”）申请授信提供担保，由于恺恩资源未能偿还相关贷款，华侨银行向新加坡最高院高级法庭提起诉讼要求恺恩资源偿还尚欠贷款（及利息）2096.09万美元等，详见公司于2019年4月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-034）。截至目前，恺恩资源已进入破产清算程序，案件已中止审理，详见公司于2020年8月1日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2020-071）。如该担保债权经公司管理人审核并报深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以股票进行清偿。针对上述情况，公司已在《重整计划》中预留相应偿债股票资源，上述事项将不会对公司产生进一步不利影响。
（3）公司于2019年4月30日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-034），公司存在或有担保事项。根据一审判决，本公司及有关方作出的担保无效，但应就借款人不能清偿的部分承担三分之一的清偿责任（约5000万元），详见公司于2019年8月7日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事-5-2021年度独立董事述职报告(彭钦文)项及进展的公告》（公告编号：2019-085）。本公司不服一审判决已提起上诉，目前二审尚未判决。公司于2020年7月1日披露《关于签订协议书的公告》，公司与上海新增鼎资产管理有限公司（以下简称“新增鼎公司”）签订《协议书》，若公司就上述或有担保事项经二审法院裁决需要承担全部或部分清偿责任的，新增鼎公司承诺按照相关规定负责予以解决。
作为公司独立董事，我们将积极督促公司严格按照《公司章程》、《对外担保决策制度》的有关规定规范对外担保事项，采取切实可行措施控制对外担保风险，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，切实保障、维护公司以及公司股东尤其是中小股东的利益。
5、关于拟聘任会计师事务所事项的独立意见
（1）事前认可意见经审核四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）的相关资质以及过往审计经历状况等，我们认为四川华信审计团队具有丰富执业经验，具备良好职业素养和专业能力，客观、公正、公允地履行审计机构职责，能够满足公司2021年度审计工作要求，符合公司及公司股东利益尤其是中小股东的利益。因此，我们同意推荐四川华信为公司2021年度审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
（2）发表的独立意见经审阅，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）具备为上市公司提供审计服务的专业能力与经验，在执业过程中坚持独立审计原则，较好地完成了与公司约定的2020年度审计业务，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力；公司续聘四川华信为公司2021年度审计机构的
审议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
6、关于公司计提资产减值准备事项的独立意见
公司严格按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
和公司相关会计政策等的规定计提有关资产减值准备，决策程序合法、合规，符合公司的实际情况；本次计提资产减值准备后，能够更公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，-6-2021年度独立董事述职报告(彭钦文)
不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
7、关于股东回报规划（2021-2023）事项的独立意见
公司制定的《股东回报规划（2021-2023）》符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在着眼于长远持续稳定发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，有效保障了公司利润分配政策的连续性和稳定性，能够更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
8、关于为子公司提供担保额度事项的独立意见经审核，2021年度公司拟为纳入合并范围的子公司向银行等金融机构申请融资提供总额合计不超过人民币3.00亿元（含）（或等值外币）担保额度，有助于满足各子公司正常生产经营的资金需求，有利于其更好拓展生产经营业务，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意本次为子公司提供担保额度事项，并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
9、关于2020年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的独立意见
作为公司独立董事，我们审阅了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）出具的对公司2020年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见审计报告以及对无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的
专项说明，我们认为：
（1）四川华信出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，真实、客观反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量；无保
留意见审计报告中强调事项段所涉及事项，符合公司实际情况。
（2）董事会对2020年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项进行
了专项说明，我们同意董事会的意见。
（3）我们将积极敦促公司、管理人、重整投资人以及有关各方加快推进公
司重整计划执行进程，争取尽快完成重整计划执行，推动公司回归稳健、可持续发展轨道，改善公司持续经营能力，提升盈利水平，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
（四）2021年7月29日，就公司以下相关事项发表专项说明和独立意见如下：
-7-2021年度独立董事述职报告(彭钦文)
1、关于公司关联方资金占用的专项说明及独立意见
报告期内，不存在公司控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，亦未发现存在以前年度发生并延续至报告期的违规关联方占用资金情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据公司提供的有关资料，并查阅了公司披露的相关公告，我们认为：
（1）除因2016年同一控制下企业合并前发生并延续至报告期且业经公司股东大会审议批准的全资子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）为公司原控股股东飞马投资控股有限公司的关联方国丰新能源江苏有限公司（以下简称“国丰江苏”）与苏州金融租赁股份有限公司（以下简称“苏州金融租赁”）签订的两笔融资租赁合同项下的债务提供的担保外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
由于国丰江苏未能足额支付租赁物转让款，苏州金融租赁向苏州市中级人民法院提起诉讼，要求大同富乔承担保证责任，一审判令大同富乔对国丰江苏债务合计12433.85万元及违约金承担连带清偿责任；二审判决驳回上诉，维持原判。
详见公司于2019年4月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-034）、2020年8月1日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2020-071）以及相关公告。该事项已在以前年度进行了账务处理，不会对公司以后期间的财务状况和经营成果产生进一步不利影响。
公司亦已就履行上述担保责任向有关担保方开展追偿工作，我们将密切关注后续进展情况，敦促依法采取措施维护公司的合法权益。
（2）公司经履行内部审议程序批准的对外担保对象为合并报表范围内全资/
控股子公司及其子公司，和非合并报表范围内子公司飞马国际（香港）有限公司（以下简称“飞马香港”）、恺恩资源有限公司（以下简称“恺恩资源”），以及关联方国丰江苏。截至2021年6月30日，公司为前述担保对象实际提供实际担保余额为40751.63万元（其中：为合并报表范围内全资/控股子公司提供的担保余额为333.54万元，为非合并报表范围内担保对象提供的担保余额为40418.09万元），
占公司2020年度经审计净资产的315.21%。公司合并报表范围内子公司之间不存在相互担保情况。
公司上述对外担保事项已按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章-8-2021年度独立董事述职报告(彭钦文)程》、《对外担保决策制度》等有关规定，履行了相关审批程序及信息披露义务。
截至目前，公司经审议程序为上述担保对象提供担保存在承担或可能需要承担连带保证责任的情况。其中：
* 2017 年 12 月本公司为飞马香港向 CTB CBank Co.Ltd（中国信托商业银行股份有限公司，以下简称“中国信托银行”）申请最高额1800万美元的贷款提供担保，由于飞马香港未能偿还相关贷款897.92万美元（本金），中国信托银行向香港特别行政区高等法院提起诉讼，要求本公司承担保证责任，详见公司于
2018年11月13日披露的《关于涉诉事项的公告》（公告编号：2018-102）。一审判令飞马香港、本公司及黄壮勉共同向中国信托银行支付909.41万美元（或支付时等值的港币）以及相关利息、案件费用，详见公司于2019年8月14日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-088）。公司于2020年9月15日披露《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2020-083），中国信托银行就前述事项向深圳中院提起诉讼；公司于2021年7月
7日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2021-070），
深圳中院判决本公司对飞马香港未偿还贷款本金897.92万美元以及部分利息费用承担连带清偿责任。
中国信托银行在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权（折合人民币
7230.16万元），如该担保债权经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预
留股票向中国信托银行进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
*2018年1月本公司为飞马香港向上海浦东发展银行股份有限公司香港分行（以下简称“浦发香港分行”）申请3000万美元授信提供担保，由于飞马香港未能偿还剩余贷款1459.97万美元，浦发香港分行向深圳市中级人民法院提起诉讼要求本公司承担保证责任，详见公司于2019年5月18日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-048）。公司于2020年8月29日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（2020-077），一审判令本公司对飞马香港欠款本金1459.97万美元及利息等承担连带保证责任。
浦发香港分行在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权（折合人民币
11215.43万元），如该担保债权经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预
-9-2021年度独立董事述职报告(彭钦文)
留股票向浦发香港分行进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
* 2018 年 3 月本公司为恺恩资源向 Kimura Master Fund Limited（以下简称“Kimura”）申请最高额 750 万美元的贷款提供担保，由于恺恩资源未能偿还相关贷款，Kimura 向香港特别行政区高等法院提起诉讼要求本公司承担保证责任，详见公司于2018年12月18日披露的《关于涉诉事项暨进展的公告（》公告编号：2018-106）。法院判令本公司对该借款本金及利息等承担担保责任，详见公司于2019年11月12日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-110）。
Kimura 在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权（折合人民币
6392.64万元），如该担保债权经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预
留的股票向 Kimura 进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
* 2016 年 12 月公司为恺恩资源向 Oversea Chinese Banking Corporation
Limited（以下简称“华侨银行”）申请授信提供担保。其后，由于恺恩资源未能偿还相关贷款，华侨银行向新加坡最高院高级法庭提起诉讼要求恺恩资源偿还尚欠贷款（及利息）2096.09万美元等，详见公司于2019年4月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-034）。截至目前，恺恩资源已进入破产清算程序，案件已中止审理，详见公司于2020年8月1日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2020-071）。
华侨银行在本公司重整中未向公司管理人申报该担保债权。后续，如华侨银行申报该担保债权并经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预留的股票向华侨银行进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
（3）公司于2019年4月30日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-034），公司存在或有担保事项。根据一审判决，本公司及有关方作出的担保无效，但应就借款人不能清偿的部分承担三分之一的清偿责任（约5000万元），详见公司于2019年8月7日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-085）。本公司不服一审判决已提起上诉，目前二审尚未判决。公司于2020年7月1日披露《关于签订协议书的公告》（公告编-10-2021年度独立董事述职报告(彭钦文)号：2020-060），公司与上海新增鼎资产管理有限公司（以下简称“新增鼎公司”）签订《协议书》，若公司就上述或有担保事项经二审法院裁决需要承担全部或部分清偿责任的，新增鼎公司承诺按照相关规定负责予以解决。
作为公司独立董事，我们将积极督促公司严格按照《公司章程》、《对外担保决策制度》的有关规定规范对外担保事项，采取切实可行措施控制对外担保风险，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，切实保障、维护公司以及公司股东尤其是中小股东的利益。
3、关于补选独立董事和聘任董事会秘书、副总经理的独立意见
经审阅独立董事候选人以及拟聘任高级管理人员的教育背景、个人履历以及
专长等资料，我们认为上述人员符合上市公司独立董事、高级管理人员任职资格，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》
中规定禁止任职的条件，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。王雪女士已取得独立董事资格证书，喻言先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。上述人员的任职资格，提名、聘任程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。一致同意董事会提名王雪女士为独立董事候选人，聘任喻言先生为董事会秘书、李敏先生为副总经理。
（五）2021年11月22日，就公司第六届董事会第五次会议审议的《关于前期非标审计意见涉及事项影响消除的专项说明》发表专项说明和独立意见如
下：
针对公司前期非标审计意见涉及事项，公司高度重视、积极采取相关措施消除影响，董事会出具的《关于前期非标审计意见涉及事项影响消除的专项说明》符合公司的实际情况，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项审核报告，公司2019年度审计报告保留意见涉及事项的影响已消除。
作为公司独立董事，我们认为本次消除影响事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定，我们对该专项说明无异议。
（六）2021年12月28日，就公司第六届董事会第六次会议审议的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
-11-2021年度独立董事述职报告(彭钦文)
（1）事前认可意见
经审阅公司提供的有关资料，本次公司向控股股东借款暨关联交易事项主要是为了满足公司经营需要，交易定价公允、合理，有利于公司的整体发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。因此，我们同意将本次公司向控股股东借款暨关联交易事项提交公司第六届董事会
第六次会议审议，关联董事须对该议案回避表决。
（2）发表的独立意见经审阅，本次关联交易是公司向控股股东续借在公司重整期间根据公司重整计划的规定向公司提供的借款人民币2亿元（本金），有利于改善公司流动性，有利于公司各业务快速恢复、发展，符合公司的利益。本次关联交易遵循了公开、公允的原则，借款利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期 LPR 的年利率执行，定价依据公平、合理，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，一致同意本次公司向控股股东借款暨关联交易事项。
三、任职董事会专门委员会的履职情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》以及董事会各专门委员会工作细则等的有关规定，勤勉履职，积极开展相关工作，提供专业意见，为董事会科学高效决策提供支持，在任职董事会专门委员会的主要履行职责如下：
1、战略提名委员会履职情况
报告期内，本人作为战略委员会委员，根据《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，就公司的发展战略、经营计划以及加快公司重整计划的执行等事项提出意见和建议，敦促公司积极落实推进，推动公司回归稳健、可持续发展轨道。
2、审计委员会履职情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，根据《董事会审计委员会工作细则》的规定，定期参加审计委员会会议，认真履行委员责任和义务，对公司内控制度建设及执行情况，聘任审计机构以及公司的财务状况和经营情况等实施了有效的-12-2021年度独立董事述职报告(彭钦文)审查和督导。在公司年报审计工作中，本人和其他委员积极与年审会计师进行沟通，并就年报审计相关事项与年审会计师、公司财务人员以及管理层进行充分交流，细致了解具体情况，切实保障公司年度审计工作质量，确保公司披露的财务信息真实、准确、完整。
3、提名委员会履职情况报告期内，本人作为提名委员会主任委员，根据《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，组织主持对公司选举董事以及聘任高级管理人员等事项进行了认真审查，提出意见和建议，有效确保了选聘的相关人员的专业素质和履职能力，并监督董事、高级管理人员等履职，切实履行了提名委员会主任委员的职责。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，在2021年度任职期间，本人持续对公司内部治理有关情况、生产经营的管理状况以及经营层对股东大会决议和董事会决议的执行情况等
进行关注和跟踪，切实落实独立董事对公司的监督职能。本人通过积极参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行现场考察，认真审阅公司提供的有关资料，听取管理层对公司经营管理等方面的汇报，并通过电话、电子邮件等方式与公司经营管理层及有关人员保持密切沟通，从多层次多角度及时了解公司生产经营动态，充分掌握公司的发展态势，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和公司股东的利益。
报告期内，本人持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，不断提高信息披露的质量和水平，切实保障广大投资者知情权等合法权益。
此外，本人积极加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，认真参加监管部门和证券交易所举办的公司治理与规范运作等培训，不断提高自身的履职能力，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，履行独立董事的责任和义务，维护公司以及广大投资者尤其是中小股东的利益。
-13-2021年度独立董事述职报告(彭钦文)
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、联系方式
独立董事彭钦文：Pqw8888@163.com
2021年度任职期间，公司董事会、管理层和相关工作人员在本人履行独立
董事职责的过程中予以积极配合和支持，本人对此表示衷心感谢。
2022年，本人将继续严格按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章
程对独立董事的要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司持续、规范、健康发展，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：
彭钦文年月日