兴民智通:董事会决议公告

证券代码：002355证券简称：兴民智通公告编号：2022-032
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第五届董事会第三十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2022年4月18日以邮件、电话等方式发出，会议于2022年4月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事7人，参加现场会议3人，参加通讯表决4人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长赵丰先生召集并主持。
本次会议以记名投票表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：
一、审议通过了《2021年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2021年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议；
《2021年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职，《2021年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2021年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议；
公司2021年度财务报告已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了和信审字（2022）第000728号标准无保留意见的审计报告。2021年公司实现营业收入141848.36万元，同比减少3.19%，实现利润总额-62713.35万元，实现归属于母公司的净利润-54754.29万元。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议；
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2022）第000728号审计
报告确认，公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润为-547542880.00元，加上年初未分配利润-84982799.85元，合并报表期末可供分配利润为-632525679.85元。
2021年度母公司实现净利润-293598769.90元，本期出售英泰斯特10.34%股权，长期
股权投资由成本法转变为权益法核算，追溯调整未分配利润48938542.92元，加上年初未分配利润90170534.94元，母公司期末可供分配利润为-154489692.04元。
鉴于公司2021年合并报表可供分配利润为负数，同时为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案出具了明确同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《2021年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议；
公司的董事、监事及高级管理人员保证2021年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
公司《2021年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》同时刊登于2022年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》和《证券日报》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2022年第一季度报告》；
公司的董事、监事及高级管理人员保证2022年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
详细内容请见公司于2022年4月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。七、逐项审议通过了《关于董事2022年薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议；
1、关于非独立董事2022年薪酬方案的议案
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰、蒋超、高赫男回避表决。
2、关于独立董事2022年津贴方案的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事胡社教、邵世凤、肖亚红和李宁梓回避表决。
独立董事对本议案出具了明确同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于高级管理人员2022年薪酬方案的议案》。
详细内容请见公司于2022年4月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事及高级管理人员2022年薪酬方案的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蒋超、高赫男回避表决。
独立董事对本议案出具了明确同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，并出具了和信专字（2022）第000309号的《关于兴民智通（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，保荐机构招商证券已就该事项出具了专项核查意见，具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《2021年度内部控制评价报告》；
监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，《2021年度内部控制评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。十一、审议通过了《关于对会计师事务所2021年度审计工作总结的报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议；
详细内容请见公司于2022年4月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
独立董事已经事前认可本次续聘审计机构事项，并出具了明确同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于2022年度向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议；
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司2022年度拟向金融机构及非金融机构申请总额不超过人民币30亿元的综合授信，综合授信方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证、出口保理等业务，具体融资金额将视公司及子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实际发生的融资金额为准）。
上述授信有效期为自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环使用。同时，为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于2022年度对子公司担保额度预计的议案》，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。
具体内容请见公司于2022年4月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022年度对子公司担保额度预计的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案出具了明确同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于参股公司重组暨关联交易的议案》；
具体内容请见公司于2022年4月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参股公司重组暨关联交易的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事高赫男回避表决。
独立董事已经事前认可本次关联交易事项，并出具了明确同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于以子公司股权质押申请银行贷款的议案》；
具体内容请见公司于2022年4月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以子公司股权质押申请银行贷款的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容请见公司于2022年4月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。
公司定于2022年5月23日（星期一）召开2021年度股东大会，详细内容请见刊载于2022年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2021 年度股东大会通知的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会
2022年4月30日