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吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会秘书工作细则吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会秘书工作细则二零二二年吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会秘书工作细则
目录
第一章总则.................................................3
第二章任职条件...............................................3
第三章职责和义务..............................................4
第四章任免程序...............................................5
第五章附则.............................................书工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善公司的法人治理结构,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
及证券交易所的有关规定,特制定本公司董事会秘书工作细则。
第二条董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,依据《公司法》、《公司章程》及证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作,履行职责,对董事会负责。
第二章任职条件
第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的个人品质和职业道德,具备履行职责所必需的工作经验;取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。
第四条董事兼任董事会秘书的,如果某一行为应当由董事及董事会秘书分
别作出时,则兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
第五条公司监事不得兼任董事会秘书。
第六条有下列情形之一的,不得担任公司董事会秘书:
(一)《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;
(二)最近3年曾受中国证监会行政处罚,或者被中国证监会采取证券市场
禁入措施,期限尚未届满;
(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书;
(四)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(五)本公司现任监事;吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会秘书工作细则
(六)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第三章职责和义务
第八条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理,处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人,对公司和公司董事会负责,具体履行以下职责:
(一)办理信息披露事务,包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的
保密工作以及内幕信息知情人报送事宜,制定并完善公司信息披露事务管理制度;
(二)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;
(三)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清;
(四)组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议;
(五)协助董事会建立健全公司内部控制制度,积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任;
(六)负责投资者关系管理事务,完善公司对投资者的沟通、接待和服务工作机制;
(七)负责股权管理事务,包括保管股东持股资料,办理限售股相关事项,督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等;
(八)协助董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施再融资或吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会秘书工作细则者并购重组事务;
(九)负责公司规范运作培训事务,组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训;
(十)提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务,如知悉前述人
员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程,作出或可能作出相关决策时,应当予以警示,并立即向证券交易所报告;
(十一)《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十条董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,查阅其
职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十一条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及
时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。
第十二条董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十三条董事会应当聘请证券事务代表,协助上市公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第四章任免程序
第十四条董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘,向股东大会报告。
第十五条公司董事会秘书在受聘前,应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。公司证券事务代表应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会秘书工作细则董事会秘书原则上每2年至少参加一次由交易所举办的董事会秘书后续培训。被交易所通报批评的董事会秘书,应参加交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第十六条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。
第十七条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘:
(一)本细则第六条规定的任何一种情形;
(二)连续3年未参加董事会秘书后续培训;
(三)连续三个月以上不能履行职责;
(四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的;
(五)违反法律法规、其他规范性文件、《公司章程》和本工作细则的规定,后果严重的;
(六)董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书被解聘时,公司应当向证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向证券交易所提交个人陈述报告。
第十八条董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会和监事会
的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。
第十九条董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的,由公司董事长代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会秘书工作细则
第五章附则
第二十条本制度自董事会审议通过之日起生效。
第二十一条本制度由董事会负责解释。 |
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