上纬新材:上海荣正投资咨询股份有限公司关于上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：上纬新材证券代码：688585
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上纬新材料科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2022年4月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）激励方式、来源及数量.........................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...............................9
（五）激励计划的授予与归属条件......................................10
（六）激励计划其他内容..........................................14
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对上纬新材2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见...................................................15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见................................17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................20
（十一）其他...............................................21
（十二）其他应当说明的事项........................................22
六、备查文件及咨询方式..........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）咨询方式..............................................23
2一、释义
上纬新材、本公司、指上纬新材料科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划指上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指限制性股票后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公激励对象指司）董事、高级管理人员、董事会认为需要被激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》
《公司章程》指《上纬新材料科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上纬新材提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上纬新材股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上纬新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次限制性股票激励计划的主要内容
上纬新材2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设提名与薪酬考
核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和上纬新材的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计64人，约占公司员工总
数368人的17.39%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）董事会认为需要被激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、以上激励对象包含部分中国台湾籍员工，主要系公司中国台湾籍激励对
象对公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司将该中国台湾籍人员纳入股权激励计划，能进一步推进公司多元化团队的建设，保留核心人才，有利于公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益，从而有助于公司的长远发展。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制占本激励计划序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告时股本总（万股）的比例额的比例
一、董事、高级管理人员
61汪大卫中国董事、副总经理5.39106.69%0.01%
2董事会秘书、财务谢珮甄中国台湾3.36594.17%0.01%
负责人
二、其他激励对象
董事会认为需要被激励的其他人员（62人）58.515772.56%0.15%
三、预留部分13.367416.58%0.03%
合计80.64100.00%0.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分的激励对象经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
3、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予80.64万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额40320万股的0.20%。其中，首次授予67.2726万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，首次授予部分约占本次授予权益总额的83%；预留13.3674万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.03%，预留部分约占本次授予权益总额的17%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调7整实际授予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，
董事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例
首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首20%
第一个归属期次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首30%
第二个归属期次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首50%
第三个归属期次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
8若预留授予部分在2022年10月31日（含）之前授予完成，则预留授予的
限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分。若预留授予部分在2022年10月31日之后授予完成，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例
预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预50%
第一个归属期留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预50%
第二个归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股4.32元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 4.32元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为4.32元/股。
（1）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价6.93元/股，本次授予
价格占前1个交易日交易均价的62.30%；
（2）本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价8.09元/股，本次授予
价格占前20个交易日交易均价的53.39%；
（3）本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价9.24元/股，本次授予
价格占前60个交易日交易均价的46.77%；
9（4）本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价10.32元/股，本次授
予价格占前120个交易日交易均价的41.87%。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留授予限制性股票的授予价格不低于4.32元/股（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因同等调整）。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决议公告的定价原则确定。
4、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，旨在帮助科技型企业吸引、激励、留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向的科技型企业，有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战时获得优势。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持
续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
10同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
115）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润（A）
研发项目产业化指标（B）
归属期对应考（万元）（首次授予）核年度目标值触发值
Am An 目标值（Bm） 触发值（Bn）（ ） （ ）
新产品 HYVER及可 新产品 HYVER 及可回收树脂达到产业化回收树脂达到产业化
第一个归属期2022年70006300水平，即相关产品累水平，即相关产品累计销售额不低于计销售额不低于
2000万元1600万元
新产品 HYVER及可 新产品 HYVER 及可回收树脂达到产业化回收树脂达到产业化
第二个归属期2023年80507245水平，即相关产品累水平，即相关产品累计销售额不低于计销售额不低于
10000万元8000万元
12新产品 HYVER及可 新产品 HYVER 及可
回收树脂达到产业化回收树脂达到产业化
第三个归属期2024年9257.58331.75水平，即相关产品累水平，即相关产品累计销售额不低于计销售额不低于
50000万元30000万元
指标完成度指标对应系数
A≥Am X=100%
实际实现的净利润（A） An≤A