乐通股份:关于2021年年报问询函中有关财务事项的说明

珠海市乐通化工股份有限公司
关于2021年年报问询函中
有关财务事项的说明
大华核字[2022]007034号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）北京注册会计师协会业务报告统一编码报备系统
业务报备统一编码：110101482022670020086关于2021年年报问询函中有关财务事项的
报告名称：
说明
报告文号：大华核字[2022]007034号被审（验）单位名称：珠海市乐通化工股份有限公司
会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
业务类型：其他鉴证业务
报告日期：2022年04月28日
报备日期：2022年04月28日
刘明学(440400010032)
签字人员：
阳高科(110101480304)
(可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息)
说明：本备案信息仅证明该报告已在北京注册会计师协会报备，不代表北京注册会计师协会在任何意义上对报告内容做出任何形式的保证。珠海市乐通化工股份有限公司关于2021年年报问询函中有关财务事项的说明目录页次
一、关于2021年年报问询函中1-19
有关财务事项的说明大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com关于2021年年报问询函中有关财务事项的说明
大华核字[2022]007034号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”或“公司”）转来的《关于对珠海市乐通化工股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第50号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的需会计师发表专项意见的乐通股份财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、问询函第1点：报告期内，你公司实现营业收入38774.14万元，同比上升23.26%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）为-3944.65万元，同比下降29.13%，经营活动产生的现金流量净额为1600.56万元，同比下降42%。截至2021年12月31日，你公司未弥补亏损金额为2.22亿元，远超实收股本总额三分之一。
（1）你公司扣非净利润已连续四年为负值，请结合行业环境、公司竞争力、同行业公司等情况，说明你公司盈利状况不佳的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司采取持续经营假设为基础编制年报的具体依据及合理性，并核查你公司是否触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的应实施其他风险警示的情形。”公司回复：
（一）近年来盈利状况不佳的原因及合理性
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1、公司最近四年扣非净利润及相关项目情况
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度2018年度
营业收入38774.1431456.3738305.5048743.81
毛利率18.22%24.30%25.14%26.58%
净利润-3714.70730.98-29149.14-3374.60
扣非后净利润-3944.65-3054.82-28864.40-3409.14
2、公司连续多年扣非净利润为负的主要原因说明
（1）油墨业务整体收入规模相对较小，且受原材料价格上涨影响，毛利率有所下降
公司主要从事各类印刷油墨技术开发、生产、销售，产品主要包括中高档凹印油墨、柔印油墨、网印油墨等，主要应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装等行业。油墨业务系公司近年来收入和毛利的重要构成。
最近四年公司油墨业务收入、毛利、毛利率情况具体如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度2018年度
油墨业务收入37595.9229225.9431804.8634949.47
油墨业务毛利率17.76%23.69%23.55%22.98%
油墨业务毛利6677.046923.637490.048031.39
公司油墨业务规模偏小，受目前下游应用行业市场需求有限、行业竞争加剧、能耗双控政策等因素影响，毛利率水平不高，导致公司油墨业务毛利逐年降低。
2021年，在严峻的内外部环境局势下，公司排除艰难，实现油墨业务收入
较上年同比增长28.64%，但成本端方面，受到全球宏观经济、市场供需关系等因素影响，主要原材料采购价格较上年出现较大幅度上涨，导致油墨业务毛利率下降，公司毛利不增反降。主要原材料采购价格波动统计如下：
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单位：元/公斤
2021年平均采购2020年平均采购
主要原材料波动率单价（含税）单价（含税）
颜料29.4921.5636.78%
树脂20.3018.678.73%
溶剂9.327.0033.14%
油墨产品毛利率与同行业对比如下：
公司名称2021年度/半年报2020年度波动率
东方材料32.74%34.56%-5.27%
科德教育21.92%21.77%0.69%
天龙集团24.82%31.44%-21.06%
乐通股份17.76%23.69%-25.03%
注：东方材料、科德教育、天龙集团参考2021年度半年报相关数据。
由上表可知2021年油墨行业相关上市公司如东方材料、天龙集团等公司油
墨产品毛利率由于主要原材料价格的上涨导致产品毛利下降较大，和公司情况一致。
油墨行业公司扣非净利润情况对比如下：
单位：万元
公司名称2021年度/半年报2020年度/半年报波动额变动幅度
东方材料1292.262411.79-1119.53-46.42%
科德教育4887.966096.68-1208.72-19.83%
天龙集团4968.194017.58950.6123.66%
乐通股份-3944.65-3054.82-889.83-29.13%
注：东方材料、科德教育、天龙集团为半年报对比数据。
由上表可知油墨行业中东方材料、科德教育等公司扣非净利润在2021年半
年报中较同期出现大幅下降，和公司利润趋势一致。
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（2）互联网广告业务收入及毛利大幅下降，2019年大幅计提商誉减值公司互联网广告业务系全资子公司北京轩翔思悦广告传媒有限公司的主要业务。其主要为广告主提供互联网平台的媒介采买精准投放、创新制作、设计方案、技术支持、代理推广等服务。近年来，公司互联网广告营销业务受宏观经济下行影响及互联网广告竞争格局发生重大变化，整体业务受到冲击。近年来新型互联网视频广告业务兴起，传统性质的互联网广告联盟业务遭受重击，广告主减少整体广告预算或选择新的广告模式，使得互联网广告联盟业务进一步缩减，导致互联网收入大幅下降，互联网业务出现亏损。2019年度公司对收购北京轩翔思悦广告传媒有限公司股权时产生的商誉计提减值准备24406.77万元。
最近四年公司互联网广告业务收入、毛利、毛利率情况具体如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度2018年度
互联网广告业务收入709.131718.155957.4213163.57
互联网广告业务毛利率30.54%34.31%33.03%35.79%
互联网广告业务毛利216.57589.501967.744711.24
（3）公司期间费用规模相对较高，营业毛利无法覆盖期间费用
虽然公司不断加强成本费用管理，但相对于毛利规模，维持上市公司各项业务运转所需的公司期间费用仍处于较高水平，营业毛利无法覆盖期间费用，尤其是较大金额负债带来的财务费用相对较高，导致盈利状况不佳。最近四年公司期间费用情况具体如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度2018年度
销售费用1003.911006.902495.282657.04
管理费用6036.965055.475235.645384.96
研发费用987.48997.921397.651774.22
财务费用1591.142346.492750.642745.88
合计9619.499406.7811879.2112562.10
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公司拟继续推进本次重组，通过募集配套资金偿还部分债务，优化财务结构，降低公司财务费用，提升公司经营业绩，同时由于标的资产盈利能力较强，且现金流状况较好，能够有效改善上市公司资产和盈利状况。
综上，近年来，受原有油墨业务规模总体偏小且近年来原材料价格大幅上涨导致毛利率下降、互联网广告业务收入锐减，而上市公司期间费用相对较高，业务毛利无法覆盖期间费用，导致近年来扣非净利润持续为负，符合公司实际情况，具有合理性。
（二）持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司采取持续经营假设为基础编制年报的具体依据及合理性；并核查你公司是否触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的应实施其他风险警示的情形
1、公司近年主要营业收入、经营活动现金流、以及产品毛利情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流入小计34096.5930298.5537031.59
经营活动现金流出小计32496.0327538.7635074.88
经营活动产生的现金流量净额1600.562759.781956.71
营业收入38774.1431456.3738305.50
产品毛利率18.22%24.30%25.14%
净利润-3714.70730.98-29149.14
扣非后净利润-3944.65-3054.82-28864.40
由上表所述，公司虽然三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，但是公司主营业务油墨业务经营较稳定，近年营业收入保持在3个亿以上，经营活动净现金流三年保持在2000万左右，近三年主营业务综合毛利率平均在
20%左右，从上市公司主营油墨业务来看具备持续经营的能力，故采用持续经营
假设为基础编制2021年年报的依据是合理的。
2、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（七）款规定了对上市公司实施其他风险警示：“公司最近三个会计年度扣除非经常性
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损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司对照自查如下：
公司主营业务油墨业务经营较稳定，近年营业收入保持在3个亿以上，经营活动净现金流三年保持在2000万左右，近三年主营业务综合毛利率平均在20%左右，具备持续经营的能力。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具2021年度的《珠海市乐通化工股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]000089号）显示公司持续经营能力不存在重大不确定性。
综上所述，公司未触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的其他风险警示的情形，亦未触及第9.8.1条的其他风险警示的情形。
（三）年审会计师核查过程及核查意见:
1、核查程序
我们履行了以下主要程序：
*访谈公司管理层，了解公司业务经营环境，了解公司盈利状况不佳的原因，分析公司盈利不佳的合理性；查询对比同行业公司收入波动、盈亏变化情况；
*实施风险评估程序，并结合本所历年审计对公司情况的了解，对可能导致可持续经营分风险因素进行风险评估；分析公司采用持续经营假设为基础编制
2021年年报的依据的充分及合理性；
*与公司管理层进行访谈，了解公司应对债务风险导致的可持续经营风险应对措施及解决方案；向公司了解在提升公司业绩、缓解资金流压力方面制定的可行性措施。
*与公司主要债权单位进行访谈，访谈与上市公司相关债权协议的延期的合理解决方案及是否存在诉讼事项等；
*评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行。管理层的应对计划包括重大资产重组、债务重组。
2、核查结论
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*近年油墨行业竞争及生存环境压力增大，原材料采购成本不断上涨，公司近年盈状况不佳与行业实际情况、公司实际情况相符。
*公司目前油墨业务正常运营，公司持续经营能力不存在重大不确定性，采用持续经营假设为基础编制2021年年报的依据是充分、合理的。
（2）2021年度，你公司营业收入扣除项金额共计469.09万元，主要包含房屋租赁收入、劳务服务收入等。请你公司按照本所《自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查你公司是否存在其他应当予以扣除的项目。
公司回复：
（一）公司营业收入主要来源于油墨产品销售以及互联网营销广告投放，除
以上之外的收入定义为与主营业务无关的业务收入。具体金额如下：
单位：元项目本期金额上期金额备注
油墨产品销售375959207.04292259355.38主营业务
互联网营销广告投放7091300.3717181451.17主营业务
房屋租赁收入4353324.344853308.35与主营业务关联不大
劳务服务收入及其他337545.63269603.77与主营业务关联不大
合计387741377.38314563718.67
公司对照深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号一业务办理》4.2“营业收入扣除相关事项的有关规定，营业收入扣除项包括与主营主业无关的业务收入和不具备商业实质的收入。逐项核查情况如下：
1、与主营业务无关的业务收入
*正常经营之外的其他业务收入：公司本期有房屋租赁收入435.33万元，劳务服务收入33.76万；
*不具备资质的类金融业务收入：公司本期不存在相关类金融业务收入；
*本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入：公司不存在新增的贸易业务收入；
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*与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入：公司不存在相关业务收入；
*同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入：公司不存在相关业务收入。
*未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入：公司不存在相关业务收入；
2、不具备商业实质的收入
*未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生
的收入：公司未发现存在未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。
*不具有真实业务的交易产生的收入：公司未发现存在不具有真实业务的交易。
*交易价格显失公允的业务产生的收入：公司不存在交易价格显失公允的交易产生的收入。
*本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或
业务产生的收入：公司不存在相关业务收入。
*审计意见中非标准审计意见涉及的收入：公司不存在相关业务收入；
*其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入：公司不存在相关业务收入。
3、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。公司不存在与主营业务
无关或不具备商业实质的其他收入。
经上述逐项核查，公司本期应从收入中扣除的项目为：房屋租赁收入435.33万、劳务服务收入33.76万，公司不存在其他收入未扣除事项。
（二）年审会计师核查过程及核查意见:
1、核查程序
我们履行了以下主要程序：
*了解和评估管理层针对收入的确认所采用的关键内部控制设计和运行的有效性。
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*了解公司所处的行业及其特点，以及自身的经营模式，评估业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断。
*取得公司提供的各公司营业收入构成明细表，检查公司对各公司营业收入确认的真实性和完整性，并检查对其明细划分判断依据的合理性。
*核查公司营业收入构成的构成情况，分析营业收入的性质及与主营业务的关系以及主要客户企业的工商信息；
*根据营业收入扣除事项的相关规定，对公司提供的营业收入扣除项目及其金额，逐一进行核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对应金额是否准确。
2、核查结论
基于我们已执行相关主要审计程序，公司营业收入扣除事项已全部扣除不存在其他应当予以扣除而未扣除的情形。
（3）报告期内，你公司应收票据和应收账款较期初增长91.25%。请说明应
收账款与营业收入变动幅度不匹配的原因，销售及信用政策是否发生变化，客户资信状况是否发生变化，与同行业公司相比销售及信用政策是否存在重大差异。
（一）应收账款与营业收入变动幅度不匹配的原因
公司2021年末、2020年末营业收入与相关应收款项统计如下：
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日波动幅度
营业收入营业收入387741377.38314563718.6723.26%
应收票据73181777.39------
应收账款136652850.15109716906.9024.55%应收款项
应收款项融资--39061886.33-100.00%
合计209834627.54148778793.2341.04%
应收账款增幅高于营业收入增幅的原因为：
1、列示口径进行了调整
截至2020年12月31日，公司将不符合终止确认条件的应收票据全部在应
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收款项融资中列示；2021年，公司考虑到不同银行承兑汇票的信用级别不同，出于谨慎性考虑，将票据（包括已贴现或已背书票据）进一步区分成6+9银行承兑汇票及非6+9银行承兑汇票（6+9银行分别包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行等6家国有大型商业银
行以及招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行等9家上市股份制银行），并将持有目的为背书或贴现、尚未终止确认的6+9银行承兑汇票放入应收款项融资中列示，将不符合终止确认条件的非6+9银行承兑汇票在应收票据中列示。截至2021年12月31日，公司已将6+9银行承兑汇票进行背书或贴现，因此应收账款融资科目余额为零。
如上表可知，截至2021年期末，综合考虑应收账款、应收票据和应收账款融资，同比增幅为41.04%，其中应收账款余额为136652850.15元，较2020年应收账款余额109716906.90元增幅为24.55%，营业收入与应收账款波动基本匹配。
2、大客户多采用票据结算
（1）2020-2021年度季度营业收入情况表
单位：元
2021年2020年12月31日同比增减（%）
第一季度89570470.1258378417.7653.43%
第二季度93537592.7786441416.348.21%
营业收入第三季度108018287.7391813398.9917.65%
第四季度96615026.7677930485.5823.98%
合计387741377.38314563718.6723.26%
由上表可知，公司2021年第四季度营业收入96615026.76元，较2020年
第四季度77930485.58元同比增长23.98%，根据一般90天账期计算，四季度
营业收入通常形成应收账款。其中，公司近年来对产品结构和市场结构进行了战略调整，加大对资本强劲、技术先进、货款回笼及时的大客户的开发力度，针对性减少中小客户数量，特别是评估有风险的客户，2021年公司主要客户基本上
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都是国内行业的龙头企业，由于大客户较多使用票据进行结算，致使应收票据金额增幅较大。
（2）销售及信用政策与同行情况对比：
公司根据客户的资信情况、合作情况、行业发展情况，对客户执行不同的信用政策。公司对主要大客户的信用政策如下：
主要客户信用政策客户一月结90天付6个月银行承兑汇票结算。
客户二月结90天电汇客户三月结90天电汇客户四月结90天客户五收到货物及发票之日起90天后的当月25日
经查询同行业可比公司的信用政策情况如下：
同行业可比公司信用政策东方材料未披露天龙集团客户不超过4个月的信用期；
科德教育2-3个月
通过对比可知，本年度公司信用政策与同行业公司相比不存在较大差异。
3、四季度形成的应收账款已基本回款，客户资信状况未发生重大不利变化
（1）主要大客户资产负债日后回款情况
2021年12月31日2022年1-3月回期后回款
主要客户名称备注应收账款余额款金额比例
客户一46242004.0633436972.6672.31%月结90天付6个月银行承兑汇票结算。
客户二6473936.224931995.0476.18%月结90天电汇
客户三5031165.593544090.0170.44%月结90天电汇
客户四6877573.265458353.7679.36%月结90天
客户五4468601.984073424.8091.16%收到货物及发票之日起90天后的当月25日
合计69093281.1151444836.2774.46%
由上表可见，2021年四季度形成的应收账款已基本回款，主要大客户应收
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款项基本依据信用期限进行正常回款，客户资信状况未发生重大不利变化。截止到年报披露日，前五大客户自合作以来没有发生过货款不及时支付的情况。
综上分析，本期公司的销售及信用政策、客户资信状况、以及同行业公司相比销售及信用政策均未发生重大变化；2021年末公司无在手库存票据，2021年末应收票据及应收款项融资余额较2020年末应收票据及应收款项融资余额增长
87.35%，是因为公司大客户较多使用票据结算，而票据的期限通常在6个月导致的。2021年营业收入较上期增长23.26%，应收账款期末较期初增长24.55%，未见重大不匹配情况。
（二）年审会计师核查过程及核查意见:
1、核查程序
我们履行了以下主要程序：
*分析公司应收账款与营业收入变动幅度不匹配的原因及合理性；
*对公司管理层进行访谈，了解公司销售及信用政策、客户资信状况；
*查询同行可比公司销售及信用政策，对比分析是否存在较大差异；
2、核查结论
基于我们已执行相关主要审计程序，我们认为公司2021年应收账款与营业收入变动幅度不存在较大不匹配情况。
（4）报告期内，你公司实现归母净利润为-3714.70万元，同比下降
608.18%，主要原因为受国家环保政策影响，化工行业的环保技改支出增加，以
及重组相关费用增加。请说明环保技改支出及重组相关费用的具体构成和金额。
此外，请进一步说明你公司在重组未获中国证监会审核通过的情况下，决定继续推进该次重组的必要性，是否会对你公司造成较大财务负担。
公司回复：
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一、环保技改支出及重组相关费用的具体构成和金额
（1）2021年环保技改具体项目构成统计如下：单位：元技改项目金额备注
9栋车间工程1049746.14修理支出
T33 宿舍楼走廊、外墙面及屋面防水补漏，房间墙面维修工程 7 42 5 7 4 .2 5 修 理 支出南厂区围墙栏杆维修更换、室外排水管雨污分流整改工程504950.49修理支出
甲四车间环保升级改造工程495485.69修理支出
南区车间屋面裂缝堵漏维修、外墙面综合维修工程。445544.55修理支出化验室装修及水电通风系统安装396039.60修理支出
防火门更换工程391089.11修理支出
厂房屋面、外墙防水补漏修复工程386138.61修理支出
厂区混凝土路面浇捣及电缆沟浇筑工程336633.66修理支出
厂区办公楼、设备部、旧宿舍楼屋面防水补漏工程316831.68修理支出
三楼装修及水电空调安装工程306102.76修理支出
9栋钢结构刷油漆及其他翻新工程293069.30修理支出
9栋12栋外墙更换伸缩及零星维修198019.80修理支出
办公楼玻璃幕更换及其零星工程179936.53修理支出
9栋车间网络弱电安装工程177217.42修理支出
宿舍楼内墙面翻新、维修工程165284.65修理支出
T15T16 仓库屋面及墙面维修工程 156435.64 修理支出
厂房仓库补漏及溶剂库棚顶翻新工程151542.41修理支出
厂区零星维修工程151540.34修理支出
11栋车间改造零星施工项目工程133663.37修理支出
T01-T03 室外墙面裂缝维修工程工程 128712.87 修理支出
厂区消防沙池修理增加、水沟清理工程103041.91修理支出
北区钢构栏杆维修更换及围墙饰面翻新工程99009.90修理支出
T33 宿舍楼排污管道疏通及更换工程 99009.90 修理支出
水塘堵塞清理疏通工程77202.98修理支出
12栋外墙排水管道更换维修加固工程51485.15修理支出
九栋厂房吊缸清洗除锈工程51376.15修理支出
11栋车间二楼卫生间改造工程49504.95修理支出
合计7637189.81
第13页大华核字[2022]007034号关于2021年年报问询函中有关财务事项的说明
二、前次被否的主要原因及整改落实情况
2021年12月15日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2021年第33次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核。并购重组委认为：“申请人未充分披露本次交易标的资产定价的公允性，未充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三相关规定。”根据会议审核结果，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得审核通过。
2022年1月4日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易。
上市公司会同中介机构，对前次否决事项积极进行整改落实，针对未充分披露本次交易标的资产定价公允性问题，上市公司会同交易对手方进行积极磋商，协调适当下调标的资产交易作价。并针对交易定价的公允性问题，结合标的资产所处行业市场需求情况、标的资产业绩实现情况以及在手订单情况充分论证预测合理性以及估值公允性。
此外，目前公司主要从事各类印刷油墨的技术开发、生产与销售及部分互联网广告营销业务。近年来，整体经营业绩不达预期，盈利能力偏弱。通过重组，公司将增加依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。业务拓展后，公司能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易作价公允，重组完成后有利于提升上市公司资产质量、改善公司财务及资金状况、增强持续盈利能力、优化资产机构，因此上市公司拟继续推进本次重组。
第14页大华核字[2022]007034号关于2021年年报问询函中有关财务事项的说明
三、继续推进重组的必要性，是否构成较大的财务负担
基于前述分析，本次重组有利于提升上市公司资产质量、增强持续盈利能力，上市公司拟继续推进本次重组。继续推进重组，不会对上市公司构成较大的财务负担。具体说明如下：
本公司2021年重组费用构成如下：单位：元重组中介重组费用费用性质
九州证券股份为限公司1886792.46独立财务顾问费
大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所1273584.87历次加期审计服务费
广东信达律师事务所663018.86律师服务费
北京华亚正信资产评估公司566037.72评估服务费
合计4389433.91
根据目前签订的中介服务协议，总费用金额约为1300万元，截止至2022年3月31日公司已支出约400万元，剩余约900万元主要待重组成功后支付。
本次重组公司前期已经支付了相关费用，启动继续推进重组，在重组成功前后续支出金额较小。重组成功后公司完成标的资产的收购，将有效改善公司盈利状况及现金流状况，且重组费用拟主要通过募集配套资金进行支付，且占比较小，不会对公司构成较大的财务负担。。
综上所述，公司继续推进该次重组具有必要性，不会额外增加公司财务负担。
四、年审会计师核查过程及核查意见:
1、核查程序
我们履行了以下主要程序：
*对公司发生的环保技改支出及重组中介费用，进行细节测试、截止测试，核实费用发生的真实性以及是否存在跨期；
*与公司管理层访谈了解公司继续推进重组的理由以及计划安排；
2、核查结论
基于我们已执行相关主要审计程序，我们认为公司继续推动重大资产重组具有必要性，符合公司实际情况，有利于提高公司盈利能力，不会造成公司重大财务负担。
第15页大华核字[2022]007034号关于2021年年报问询函中有关财务事项的说明
二、问询函第3点：报告期内，你公司实现互联网广告营销业务709.13万元，占主营业务收入的1.83%，该业务主营业务成本492.56万元，该业务主要由子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悦”）开展。
（1）请说明你公司互联网广告营销业务目前的商业模式，该业务在 PC 端
和移动端的收入占比，该业务的前十大客户、客户所在行业、为其提供的具体服务及金额、主要投放平台、广告形式、相关投放量等情况，该业务的前五大供应商、向其采购的具体服务内容及金额等情况。
（一）公司回复：
（1）商业模式
轩翔思悦以品牌广告客户需求为导向，通过成熟的品牌广告投放服务流程，为客户提供满意的广告投放服务。基本业务流程如下：
轩翔思悦以服务品牌广告客户需求为目标，凭借其精准广告投放系统平台核心技术能力，通过销售部门与品牌广告客户的持续沟通，在专业团队的支撑下，实现媒体定制、广告位定制、时间定向、地域定向、广告形式定向、TA 占比、
N+reach、人群频次、订单追投等广告投放目标。同时销售部门与客户持续沟通新订单新需求，后端研发部门和运营部门快速建立需求人群大数据模型，对精准广告投放系统平台核心技术进行迭代更新，以持续对客户提供长期投放服务。
（2）广告投放收入在 PC 端和移动端的收入占比统计情况：
单位：元项目收入金额占比
移动端6779283.1595.60%
PC 端 312017.22 4.40%
合计7091300.37
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（3）前五大客户所在行业以及为其提供的具体服务类型、金额、主要投放
平台、广告形式、相关投放量等情况统计如下：
单位：万元序销售投放量是否为客户名称所属行业提供服务类型主要投放平台广告形式
号 收入 (CPM) 关联方
1 客户一 信 息 技 术 行业 广告投放 383.92 轩 翔 DSP 广告平台 品牌广告 692570 否
2 客户二 信息技术行业 广告投放 117.49 轩 翔 DSP 广告平台 品牌广告 204460 否
3 客户三 信息技术行业 广告投放 74.39 轩 翔 DSP 广告平台 品牌广告 209030 否
4 客户四 信息技术行业 广告投放 74.71 轩 翔 DSP 广告平台 品牌广告 98680 否
5 客户五 信息技术行业 广告投放 25.48 轩 翔 DSP 广告平台 品牌广告 38040 否
（4）广告投放前五大供应商采购及服务统计情况：单位：元是否为序号供应商名称所属行业采购内容年采购金额关联方
1 供应商一 信 息 技 术 行 业 流量 ADX 服务 3111269.93 否
2 供应商二 信息技术行业 流量 ADX 服务 1433810.66 否
3供应商三信息技术行业服务器云硬件及网络支持服务326706.10否
4供应商四信息技术行业第三方统计服务37037.25否
5 供应商五 信息技术行业 DSP 媒体流量服务 16775.44 否
供应商采购模式主要为，轩翔思悦系统平台通过系统接口向供应商的 ADX平台采购需求用的流量，经过轩翔思悦精准广告投放系统的大数据模型分析后用于广告投放实施。双方结算方式为共同确认，轩翔思悦提供平台记录的广告有效采购数据，供应商对月度汇总结算数据进行对账，确认数据与金额无误后，供应商开具发票，轩翔思悦收到发票且在合同约定时限内进行付款，完成结算流程。
（2）根据年报，你公司互联网广告营销业务销售模式为分销，请结合业务
商业模式、销售模式说明该业务收入确认条件及核算方式，是否存在跨期确认收入情形，是否符合《企业会计准则》有关规定。
轩翔思悦的收入主要来源于向客户提供品牌广告精准投放等服务，通过大数据流量分析，利用对消费群体兴趣点、购物习惯等条件进行分类，最优化的执行
第17页大华核字[2022]007034号关于2021年年报问询函中有关财务事项的说明并完成客户下单的需求排期。
销售收入确认方法：公司业务部门与客户依据合同约定条件，进行广告投放，当广告投放排期服务执行完毕后与客户核对一致后确认收入。
轩翔思悦采用与上市公司一致的收入准则。《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》第五条规定，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：“（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务
相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）
该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》第十一条规定，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；（三）企业履约过程中所产出
的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
1、客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益
轩翔思悦提供 DSP精准投放客户下单的排期内容完成之前，客户无法利用该部分服务，为客户带来经济利益的流入。因此不符合准则第十一条第一款的“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”。
2、客户能否够控制企业履约过程中在建的商品
轩翔思悦提供 DSP精准投放等服务是通过轩翔思悦 DSP广告平台，客户不能控制相关投放。因此不符合准则第十一条第二款的“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”。
3、企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
轩翔思悦与客户签订的合同没有约定在整个合同期间内有权就累计至今已
完成的履约部分收取款项的条款，因此不符合准则第十一条第三款。
第18页人华核字[2022]007034号关于2021年年报问询函中有关财务事项的说明综上所述基于新收入准则的要求轩翔思悦的互联网广告业务按照时点法确认收入符合新收入准则的规定。
(二)年审会计师核查过程及核查意见:
1、核查程序
我们履行了以下主要程序:
*访谈公司管理层了解公司商业模式包括业务经营模式、产业链位置、
上下游关系、收入确认政策等情况;
*获取主要客户销售合同核查销售主要条款分析公司收入确认时点及依
据;
*查阅《企业会计准则》相关规定核查公司收入确认是否符合会计准则的
规定;
*进行截止测试针对资产负债表日前后确认的收入核对包括销售合同、客
户结算单、销售发票、广告投放后台跑量数据、第三方平台监测数据、客户回款
银行流水记录核查情况等支持性文件以评估销售收入是否在恰当的期间确认;
* 执行 IT审计:
2、核查结论
基于我们已执行相关主要审计程序我们认为:
*公司业务收入会计处理符合《企业会计准则》的相关规定:
*公司不存在跨期确认收入的情形。
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