ST森源:中原证券股份有限公司关于森源电气募集资金2021年度存放与实际使用情况之核查意见

中原证券股份有限公司
关于河南森源电气股份有限公司
募集资金2021年度存放与使用情况之核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐人”）作为河南森源
电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）2016年非公开发行股票
持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司
2021年度募集资金年存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见
如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1311号文《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股股票134161489股，每股发行价格为人民币16.10元，公司募集资金总额为人民币2159999972.90元，扣除承销及保荐费用人民币30000000.00元后，已缴入募集的股款为人民币2129999972.90元。同时扣除公司为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币
2134161.49元，实际募集股款为人民币2127865811.41元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对截至2016年8月2日森源电气本次非公开发行股票的资
金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2016）第211603号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2020年12月31日，累计使用募集资金213342.25万元；尚未使用募集资金余额为8070.67万元，其中利用闲置募集资金暂时补充流动资金8000.00万元，存放于募集资金专用账户70.67万元（包含募集资金存款及购买理财产品利息收入及银行手续费净额9012.08万元）。
（三）2021年度募集资金使用情况及结余情况2021年度募投项目共使用募集资金0.00万元，收回的工程预付款项7000.00万元。截至2021年12月31日，累计使用募集资金206342.25万元；公司尚未使用募集资金人民币15070.93万元，已全部转入公司一般结算账户，用于永久性补充流动资金。（包含募集资金存款及购买理财产品利息收入及银行手续费净额9012.35万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司
《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2016年9月1日，公司分别与郑州银行股份有限公司金水东路支行、中国
银行股份有限公司长葛支行、中国工商银行股份有限公司长葛支行及保荐机构中
原证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相关成本人员和财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目实施单位执行。每个季度结束后一周内，财务部门将该季度募集资金支付情况报备董事会秘书，董事会秘书对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金专户存储情况
2021年12月
序号募集资金存放银行银行帐号备注
31日余额（元）
1中国工商银行股份有限公司长葛支行1708026029200027728已销户
2中国银行股份有限公司长葛支行255948198644本年销户
3郑州银行股份有限公司金水东路支行93801880131684688已销户
合计——公司于2021年12月23日办理了上述募集资金专用账户的注销手续，将剩余资金（包括利息收入）70709306.31元转入公司一般结算账户，用于永久性补充流动资金，上述募集资金专用账户将不再继续使用。
截至2021年12月31日，收回的工程预付款项7000.00万元，累计使用募集资金206342.25万元；公司尚未使用募集资金人民币15070.93万元，已全部转入公司一般结算账户，用于永久性补充流动资金。
三、2021年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币0.00元，收回的工程预付款项
7000.00万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施方式及投资规模变更情况
本报告期内，公司未发生募集资金投资项目的实施方式及投资规模变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年8月24日，公司召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据募投项目实际情况并经审慎研究论证，同意终止“核电电力装备研究院建设项目”并将剩余募集资金7070.82万元永久补充流动资金；暂时补充流动资金8000万元将在股东大会审议通过且归还至募集资金专户后，再转为永久性流动资金。独立董事也发表独立意见，同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。2021年9月15日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过上述议案。
截止2021年12月31日，利用闲置募集资金永久补充流动资金金额为15070.93万元。
（五）节余募集资金使用情况无。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。（七）尚未使用的募集资金用途及去向截止2021年12月31日，公司尚未使用募集资金人民币15070.93万元，已全部转入公司一般结算账户，用于永久性补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其它情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年8月24日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据募投项目实际情况并经审慎研究论证，同意终止“核电电力装备研究院建设项目”并将剩余募集资金7070.82万元永久补充流动资金；
暂时补充流动资金8000万元将在股东大会审议通过且归还至募集资金专户后，再转为永久性流动资金。独立董事也发表独立意见，同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。2021年9月15日，公司2
021年第一次临时股东大会审议并通过上述议案。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了《关于河南森源电气股份有限公司募集资金2021年度存放与使用情况的鉴证报告》（利安达专字【2022】第2171号），鉴证意见为：森源电气公司截至2021年12月31日止的《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会
发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》编制。
七、保荐人主要核查工作
保荐代表人对森源电气募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核查工作如下：1、查阅森源电气募集资金专用账户的银行对账单；
2、核查募集资金项目的明细账、款项支付的原始凭证、募集资金项目相关
的合同等相关资料；
3、与公司财务负责人、董事会秘书等相关人员进行访谈，询问募集资金使
用和项目建设情况。
八、保荐人核查意见经核查，中原证券认为：森源电气2021年度募集资金年存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司
对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）附表：
募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：河南森源电气股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额212786.58本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额15070.93
累计变更用途的募集资金总额15070.93已累计投入募集资金总额206342.25
累计变更用途的募集资金总额比例7.08%是否已变更项截至期末累截至期末投项目达到预项目可行性承诺投资项目和超募资募集资金承调整后投资本年度投本年度实现是否达到
目（含部分变计投入金额资进度（%）定可使用状是否发生重
金投向诺投资总额总额(1)入金额的效益预计效益
更）(2)(3)＝(2)/(1)态日期大变化承诺投资项目
1、智能光伏发电系统专
用输变电设备产业化项否2019年4月否否
150000.00150000.00153761.51102.514290.90
目
2、环保智能型气体绝缘
否2019年4月否否
开关设备产业化项目50000.0050000.0051031.56102.06316.92
3、核电电力装备研究院
否不适用不适用不适用是
建设项目16000.0020000.00-7000.001549.187.75承诺投资项目小计
216000.00220000.00-7000.00206342.2593.79
超募资金投向
归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）
…超募资金投向小计合计
216000.00220000.00206342.2593.794607.82
1、智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目实现效益未达预期的原因为：（1）受宏观经济
下行及行业政策调整等因素影响，市场需求未达预期；（2）由于固定成本增加，规模效益未能发挥，导致产品毛利率下降。
2、环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目实现效益未达预期的原因为：（1）项目投产时间较短，产能未能充分释放；（2）由于固定成本增加，规模效益未能发挥，导致产品毛利率下降。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
3、核电电力装备研究院建设项目未达到计划进度原因为：该项目所用土地受拆迁影响，导致土
地无法按计划交付，公司已与政府沟通解决土地相关事宜，积极推进拆迁工作，且政府部门承诺力促在2021年6月底前完成拆迁交付及进行出让并达到开工条件，但土地拆迁一直无进展，经公司谨慎研究论证，决定将该项目延期至2021年12月底前完成。为提高募集资金使用效率，经公司审慎研究，决定终止实施该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
项目可行性发生重大变化的情况说明无此情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况无此情况募集资金投资项目实施地点变更情况无此情况募集资金投资项目实施方式调整情况无此情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况无此情况1、2020年12月24日召开了第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金不超过8000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。独立董事对此次暂时性补充流资事项发表了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2、2021年8月24日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据募投项目实际情况并经审慎研究论证，同意终止“核电电力装备研究院建设项目”并将剩余募集资金
7070.82元永久补充流动资金。独立董事也发表独立意见，同意公司本次终止部分募集资金投资
项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。2021年9月15日公司2021年第一次临时股东大会审议并通过上述议案。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因无此情况
公司未使用募集资金人民币15070.93万元，已全部转入公司一般结算账户，用于永久性补充流尚未使用的募集资金用途及去向动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司募集资金2021年度存放与实际使用情况之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
牛柯武佩增中原证券股份有限公司年月日