震有科技:中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳震有科技股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳震
有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”、“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（》2022年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等有关规定，对震有科技2021年度募集资金存放与
使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）48410000 股，每股发行价为人民币 16.25 元，共募集资金总额为786662500.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币
73656961.06元后，募集资金净额为713005538.94元。募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2020〕278号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）本年度募集资金的实际使用及结余情况
2021年度公司实际使用募集资金20572.56万元，2021年收到募集资金利息
收入及理财收益净额967.28万元，累计已使用募集资金27940.79万元，累计收到募集资金利息收入及理财收益净额1374.21万元。
截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金结存情况如下：
1单位：万元
项目序号金额
募集资金净额 A 71300.55
项目投入 B1 7368.23
截至期初累计发生额 利息收入及理财收益净额 B2 406.93
使用超募资金永久补充流动资金 B3 2900.00
项目投入 C1 20572.56
本期发生额 利息收入及理财收益净额 C2 967.28
使用超募资金永久补充流动资金 C3 4100.00
项目投入 D1=B1+C1 27940.79
截至期末累计发生额 利息收入及理财收益净额 D2=B2+C2 1374.21
使用超募资金永久补充流动资金 D3=B3+C3 7000.00
应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3 37733.97
实际结余募集资金 F 37733.97
差异 G=E-F -截至2021年12月31日，募集资金余额为37733.97万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额1374.21万元），其中，募集资金专户余额12017.32万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金13335.00万元，已购买但尚未到期的结构性存款、7天通知存款及华兴银行定期存款余额
12381.65万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用、募集资金投向的管理和募集资金使用的监管等方面均作出了明确的规定。募集资金到位后，公司严格执行《募集资金管理制度》，对募集资金进行专项存储和管理，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2020年7月，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与招商银行股
份有限公司深圳高新园支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银
行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行、华夏银行
股份有限公司广东自贸试验区深圳蛇口支行、中国银行股份有限公司深圳罗湖支2行、上海银行股份有限公司深圳分行共7家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年9月28日，公司与全资子公司深圳市震有软件科技有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》；2020年9月26日，公司与全资子公司西安震有信通科技有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司
西安分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》；2021年5月28日，公司与控股子公司山东齐鲁数通科技有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、招商
银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2021年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：万元序号银行名称募集资金专户账号账户余额
1招商银行股份有限公司深圳高新园支行755904373910508196.61
2上海浦东发展银行深圳泰然支行791000788010000012411998.30
3兴业银行股份有限公司深圳深南支行3371001001002915045351.84
4中国建设银行股份有限公司深圳南山科技支行4425010001900000126859.93
华夏银行股份有限公司广东自贸试验区深圳蛇
51088600000005960146.64
口支行
6中国银行股份有限公司深圳滨河支行744573779672464.85
7上海银行股份有限公司深圳红岭支行00392927030041941781742.67
8兴业银行股份有限公司深圳深南支行337100100100303640132.82
9招商银行股份有限公司西安枫林绿洲支行12990902441060243.11
10招商银行股份有限公司济南分行舜耕支行5319077452107021980.55
合计12017.32
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目资金使用情况详见“附件《募集资金使用情况对照表》”。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
32021年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金补充流动资金情况
2020年8月27日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月，以满足公司后续发展的实际需求。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
2021年8月17日，第二届董事会第二十次、第二届监事会第十六次会议审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币18000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月，以满足公司后续发展的实际需求。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
截至2021年12月31日，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金13335.00万元。
（四）对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
2020年8月27日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币45000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
2021年8月17日，第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会
4议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在
保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币40000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2021年8月26日）起12个月内有效。董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买短期、保本型金融机构理财产品如下：
存放情况：
单位：万元
开户银行/金融机构名称账户余额
兴业银行股份有限公司深圳深南支行3371001002001157431560.00
中国银行股份有限公司深圳滨河支行7419753827863000.00
上海银行股份有限公司深圳红岭支行510012430243500.00
合计8060.00
截至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买自动结转的通知存款产品情况如下：
单位：万元产品名预计利银行名称金额起止日期称率华夏银行股份有限公司广东自贸试验七天循自动转存为七天通
321.652.00%
区深圳蛇口支行环利知存款
合计-321.65--
截至2021年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的定期存款情况如下：
5单位：万元
产品银行名称金额起息日到期日利率名称广东华兴银行股份有限公定期
500.002021/10/273.70%
司深圳华润城支行存款广东华兴银行股份有限公定期
2000.002021/11/263.70%
司深圳华润城支行存款最晚不超过董事会决
广东华兴银行股份有限公定期议有效期（注）
500.002021/12/243.70%
司深圳华润城支行存款广东华兴银行股份有限公定期
1000.002021/12/293.70%
司深圳华润城支行存款
合计-4000.00---
注：公司购买的广东华兴银行股份有限公司深圳华润城支行定期存款产品最长存期为5年，截至本核查意见公告之日，公司已全部支取。
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司第二届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会分别于2020年10月28日、2020年11月16日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5000万元永久补充流动资金，公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建
设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
公司第二届董事会第二十四次会议、2021年第四次临时股东大会分别于2021年12月3日、2021年12月22日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5000万元永久补充流动资金，公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目
建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
（六）结余募集资金使用情况
2021年度，公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
6四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第二届董事会第二十二次会议、2021年第三次临时股东大会分别于2021年9月29日、2021年10月18日审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整。拟投入募集资金金额调整的具体情况如下：
单位：万元序项目投资调整前拟投入募调整后拟投入募增减情募投项目名称号总额集资金金额集资金金额况下一代互联网宽带
113922.0913922.0913922.09-
接入设备开发项目
5G 核心网设备开
219748.8919748.8914060.69-5688.20
发项目应急指挥及决策分
310825.7610825.7616513.965688.20
析系统开发项目产品研究开发中心
410013.0910013.0910013.09-
建设项目
合计54509.8354509.8354509.83-
公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。具体情况详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的公告》（公告编号：2021-048）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金
使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审（2022）4641号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司
7自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）及相关格式指引等规定，如实反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：震有科技2021年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐机构对震有科技2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
8附件：募集资金使用情况对照表
（一）募集资金整体使用情况
单位：元截至报告期末累截至报告期末累本年度投入金扣除发行费用后募募集资金承诺投资调整后募集资金承本年度投入金额
募集资金来源募集资金总额计投入募集资金计投入进度（%）额占比（%）
集资金净额总额诺投资总额(1)(4)
总额(2)(3)＝(2)/(1)(5)=(4)/(1)
首次公开发行股票786662500.00713005538.94545098300.00713005538.94349407957.6549.00246725619.2534.60
（二）募投项目明细
单位：元截至报告项目可行截至报告期末累计项目达到投入进度投入进度本项目已性是否发节余的金项目募集调整后募期末累计是否涉及募集资金投入进度预定可使是否已是否符合未达计划实现的效生重大变额及形成项目名称资金承诺集资金投投入募集
变更投向来源（%）用状态日结项计划的进的具体原益或者研化，如是，原因（注投资总额资总额(1)资金总额
(3)＝期度因发成果请说明具2）
(2)
(2)/(1)体情况下一代互联网宽带首次公开139220913922098481149
否60.922022年2月否（注2）是不适用不适用否不适用
接入设备发行股票00.0000.008.49开发项目
5G 核心网 是（注 1）
首次公开197488914060697338819
设备开发52.192023年1月否否（注3）不适用否不适用
发行股票00.0000.009.40项目
应急指挥是（注1）首次公开108257616513961017859
61.642022年2月否（注2）是不适用不适用否不适用
及决策分发行股票00.0000.0034.62
10析系统开
发项目产品研究首次公开100130910013091942232
开发中心否19.402023年8否否（注4）不适用否不适用
发行股票00.0000.005.14建设项目首次公开16790727000000
超募资金否-41.69-否是不适用不适用否不适用
发行股票38.940.00首次公开545098371300553494079
合计否49.00-否否----
发行股票00.0038.9457.65根据公司2020年8月27日二届董事会十次会议、二届监事会七次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币15000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年8月27日，均归还至募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况根据公司2021年8月17日二届董事会二十次会议、二届监事会十六次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币18000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2021年12月31日，尚有13335.00万元未归还至募集资金专户。
根据公司2021年8月17日二届董事会二十次会议、二届监事会十六次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币40000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2021年8对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况月26日）起12个月内有效。
截至2021年12月31日，已购买但尚未到期的结构性存款、7天通知存款及定期存款余额为12381.65万元。
根据公司2020年10月28日二届董事会十二次会议、二届监事会九次会议通过的《关于使用部分超用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金5000.00万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。
11根据公司2021年12月3日二届董事会二十四次会议、二届监事会二十次会议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金5000.00万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。
2021年度，公司使用超募资金4100.00万元永久补充流动资金，截至2021年12月31日，公司已累
计使用超募资金7000.00万元永久补充流动资金。
募集资金结余的金额及形成原因不适用根据公司2021年5月20日二届董事会十六次会议、二届监事会十二次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的公告》，公司本次增加子公司山东齐鲁数通科技有限公司（以下简称“齐鲁数通”）作为募投项目实施主体，与相关实施主体共同实施募投项目“5G 核心网设备开发项目”和“应急指挥及决策分析系统开发项目”，对应增加实施地点济南市市中区。公司将使用部分募集资金对齐鲁数通注资不超过人民币2000.00万元以满足募投项目的实际开展需要（其中“5G 核心网设备开发项目”1500.00 万元，“应急指挥及决策分析系统开发项目”500.00万元）。除新增齐鲁数通作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。
募集资金其他使用情况根据公司2021年12月24日二届董事会二十五次会议、二届监事会二十一次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司对募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”增加实施主体全资子公司西安震有信通科技
有限公司（以下简称“西安震有”），对应增加实施地点西安市高新区。并使用部分募集资金向部分募投项目的实施主体全资子公司深圳市震有软件科技有限公司、西安震有分别提供不超过人民币
3600万元、1300万元的无息借款以实施募投项目，借款期限至相应募投项目实施完毕。除新增西安
震有作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。
注1：公司第二届董事会第二十二次会议、2021年第三次临时股东大会分别于2021年9月29日、2021年10月18日审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目拟投入募集资金金额和内部投资结构进行调整。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的公告》（公告编号：2021-048）。
12注2：2022年2月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，同意公司将募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”的节余募集资金4997.22万元永久补充流动资金，“应急指挥及决策分析系统开发项目”中的节余募集资金共 4389.92 万元，其中 1801.72 万元用于永久补充流动资金、2588.20 万元用于在建募投项目“5G 核心网设备开发项目”中研发投入、铺底流动资金的支出。部分节余募集资金转入在建募投项目“5G 核心网设备开发项目”后，“5G 核心网设备开发项目”总投资金额和拟投入募集资金金额将由 14060.69 万元增加至 16648.89 万元。上述募投项目结项后的节余募集资金含利息收入，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。具体内容详见公司于2022年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告》（公告编号：2022-018）。
注 3：公司募投项目“5G 核心网设备开发项目”投入进度未达计划，原计划于 2020 年 8 月开工，2022 年 1 月完工。近年来，国际形势变化加剧，海外 5G 基础设施建设进度放缓，同时国内 5G to B 行业建设方兴未艾。据此，公司调整募投项目“5G 核心网设备开发项目”的实施方向，提前加大企业级小容量 5G（to B）核心网业务开发，延期进行运营商级大容量 5G 核心网业务的开发，募投项目“5G 核心网设备开发项目”的实施进度因此受到影响。为保证募投项目质量，维护公司及全体股东的利益，公司根据项目建设的大致规划和进度进行重新评估，经审慎考量，拟将该项目达到预定可使用状态时间延长至 2023 年 1 月。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-019）。
注4：公司募投项目“产品研究开发中心建设项目”投入进度未达计划，原计划于2020年9月开工，2021年8月完工。由于项目的选址需要考虑众多因素，且项目用地审批和规划建设的时间较长，公司将持续与政府部门沟通协调，促进解决项目用地事宜。为保证募投项目质量，维护公司及全体股东的利益，公司根据项目建设的大致规划和进度进行重新评估，经审慎考量，拟将该项目达到预定可使用状态时间延长至 2023 年 8 月。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-042）。
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