*ST广珠:广东明珠集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告

广东明珠集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告
广东明珠集团股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
2022年1月17日，广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2022年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于选举独立董事的议案》等换届选举议案，王志伟、李华式、吴美霖当选为公司第十届董事会独立董事。2022年3月19日，公司第十届董事会原独立董事王志伟、李华式、吴美霖向公司提交了辞职报告，王志伟因个人原因，要求辞去公司独立董事以及所担任的董事会内的所有职务；李华式因个人原因，要求辞去公司独立董事以及所担任的董事会内的所有职务；吴美霖因个人原因，要求辞去公司独立董事以及所担任的董事会内的所有职务。2022年4月15日，公司召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于补选公
司第十届董事会独立董事的议案》，补选黄桂莲、周荣、刘庆伟为公司第十届董事会独立董事。
现将独立董事2021年度履职情况做如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事的基本情况
黄桂莲：女，1965年出生，汉族，群众，研究生，执业注册会计师、执业注册税务师、执业注册资产评估师，具有上市公司独立董事资格。1986年6月本科毕业于浙江大学精密机械工程专业，1989年6月研究生毕业于华南理工大学空间机构及机器人专业，2003年1月研究生毕业于澳洲 MURDOCH UNIVERSITY 工商管理专业。现任广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师、广州通达汽车电汽股份有限公司独立董事、广东明珠集团股份有限公司第十届
董事会独立董事。曾任广东省化工进出口集团公司财务软件开发负责人，香港李卓权会计师事务所（后并入 Mooresrowland International）审计员，广州岭南会计师事务所咨询部经理、合伙人、副主任会计师，北京信永中和会计师事务所咨询部担任高级咨询经理。
周荣：男，1959年出生，汉族，同济大学汽车专业硕士研究生，研究员级高级工程师，中国汽车技术研究中心资深首席专家，汽车标准化研究所原总工程师，全国汽车标准化技术委员会电动车辆分会原秘书长，中国电工学会电动汽车充换电系统与试验专委会原副主任委员，国际标准化组织 ISO 和国际电工组织 IEC注册专家，河北工业大学等高校硕士和博士研究生导师。
先后主持或独自承担了国家科技部863项目、原机械工业部、天津市科委和中国汽车技术研究
中心的科研项目30项。获中国汽车科技进步奖三等奖2项，天津市科技进步二等奖1项，中国标准创新贡献奖1项，教育部科技进步奖二等奖1项，获国家发明专利（已授权）2项，实用新型专利（已授权）7项，主持编写电动汽车国家标准30项，编辑出版专著2本，在核心科技刊
1广东明珠集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告
物上发表50多篇论文。2019年荣获国家科技进步二等奖1项。现任广东省佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事、比亚迪汽车有限公司研究院技术顾问、浙江万马股份有限公司独立董事、广东明珠集团股份有限公司第十届董事会独立董事。
刘庆伟：男，1978年出生，汉族，九三学社，本科，法律专业，具有上市公司独立董事资格。2001年7月本科毕业于郑州大学法学专业。现任广东明珠集团股份有限公司第十届董事会独立董事、爱司凯科技股份有限公司独立董事、广东国匠律师事务所主任。曾任北京大成（广州）律师事务所执业律师，国匠麦家荣（南沙）律师事务所主任，广东粤合融资租赁股份有限公司董事。
（二）前任独立董事的基本情况
王志伟：男，1956年出生，中共党员，高级经济师、经济学硕士。曾任广东发展银行总行副行长党委委员，广发证券股份有限公司党委书记、董事长，广发基金管理有限公司董事长，广东省第十届政协委员，中南财经政法大学、江西财经大学客座教授，上海证券交易所理事，中国证券投资基金协会公司治理专业委员会委员，广东省政府决策咨询顾问委员会企业家委员，中山大学顾问董事会委员等，曾任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事、第十届董事会独立董事。
吴美霖：女，1973年出生，高级会计师，本科学历，中山大学会计学专业。1994年7月至
2002年8月任职广东三茂铁路实业发展有限公司事业部财务主管/经理；2002年9月至2006年
5月任职广州市天誉房地产开发有限公司财务管理部经理；2006年5月至2012年6月任职广物
集团--物通实业投资有限公司总会计师；2015年3月至今任职广州臻圆融资租赁有限公司副总经理；曾任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事、第十届董事会独立董事。
李华式：男，1971年出生，汉族，中共党员，毕业于中山大学法律系，经济法学士，中国执业律师。现任广东安华理达律师事务所合伙人，党支部书记。曾任中国工商银行广东省分行办公室职员、法律处专职法务人员、副主任科员、经济师，中国华融资产管理公司广州办事处综合部、资产管理部高级副经理（副处级）、法律评估部负责人（副处主管工作）、办事处工会
副主席、资产处置审查委员会委员、资产评估审查委员会委员，曾任广东明珠集团股份有限公
司第九届董事会独立董事、第十届董事会独立董事。
（三）独立性说明
公司独立董事除担任公司独立董事外未在公司担任其他任何职务，也不在公司控股股东及其一致行动人担任任何职务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
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的、未予披露的其他利益。公司独立董事均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
1.2021年度，公司共召开了10次董事会会议和3次股东大会，前任独立董事王志伟、吴美
霖、李华式的出席会议情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况独立董事本年应参以通讯方是否连续两姓名亲自出委托出出席股东大加董事会式参加次缺席次数次未亲自参席次数席次数会的次数次数数加会议王志伟10101000否3吴美霖10101000否3李华式10101000否3
2021年度，王志伟出席了公司10次董事会会议；吴美霖出席了公司10次董事会会议；李
华式出席了公司10次董事会会议；对董事会各项议案均投赞成票。对提交董事会审议的事项，前任独立董事王志伟、李华式、吴美霖通过审阅会议材料，与公司积极沟通情况，对所需审议的全部议案进行客观审慎的思考，并在出席公司董事会会议时积极参与对议案的讨论、审议后，发表独立意见，审慎进行表决，并向董事会提出合理化建议。
2.在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专业委员会。2021年度，王志伟、吴美霖、李华式作为2021年度公司各专门委员会委员，根据董事会各专业委员会的议事规则等要求，积极参加各专门委员会专项会议，对相关事项进行了认真审议并提交董事会。
3.公司配合独立董事工作情况
2021年度，公司董事长和总裁、董事会秘书等高级管理人员与独立董事能保持日常沟通，
保证独立董事能及时了解公司经营动态，提供必要资料作为独立董事作出独立判断的依据。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（二）独立董事年度履职重点关注事项
2021年度，前任独立董事王志伟、吴美霖、李华式履职重点关注事项如下：
1.关联交易情况
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公司独立董事对公司2021年度发生的关联交易相关材料进行了事前审核并发表独立意见。
针对公司2021年的全部关联交易事项，独立董事在听取公司管理层汇报和参与议案讨论后，基于独立判断发表了同意的独立意见，认为公司关联交易遵循市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
2.对外担保的情况
控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）于2016年向中国农业银行股份有限公司兴宁市支行等金融机构申请融资授信额度不超过人民币壹拾伍亿元整，期限不超过伍年，公司提供上述融资授信额度内的保证担保。除此之外，报告期内，公司未发生其他担保事项。2021年公司实施了重大资产重组，该交易方案中包括公司将所持有城运公司92%的股权转让给兴宁市城市投资发展有限公司，2021年12月31日已完成该股权转让事项的工商变更登记手续，城运公司已更名为“兴宁市城镇运营开发有限公司”，截至报告期末，前述担保余额为零。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3.资金占用的情况华兴事务所对公司2020年度财务报告进行审计并无法表示意见的审计报告（以下简称“审计报告”），该审计报告涉及事项均存在实际控制人及其关联方资金占用的情况。公司聘请了利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）对实际控制人及其关联方资金
占用进行专项核查。根据利安达出具的专项核查报告（利安达专字【2021】第2224号），截止
2021年9月30日，实际控制人及其关联方存在直接或间接占用公司资金的情况。2021年，公
司积极推动2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项的整改，实施了重大资产重组，有效推动解决实际控制人及其关联方资金占用问题，前任独立董事全力支持公司重大资产重组。截至
2021年12月31日，实际控制人及其关联方直接占用资金本息已全部抵偿完毕；截至2022年1月20日，实际控制人及其关联方间接占用资金余额已全部偿还完毕。
作为现任独立董事，我们知悉公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对2020年度无法表示意见审计报告涉及事项的消除进行了专项审核，利安达会计师事务所出具了《关于广东明珠集团股份有限公司2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（利安达专字【2022】第2099号）。该事项已经公司第十届董事会2022年第七次临时会议审议通过，公司董事会认为，2020年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。
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4.募集资金的使用情况
2021年度公司无募集资金的使用情况。
5.现金分红及其他投资者回报情况2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，按2020年末股本788933815股为基数，每10股派1元现金红利（含税），共派现金78893381.50元（含税）。公司2020年度利润分配方案于2021年7月20日实施完毕。
6.内部控制的执行情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告内部控制的有效性出具了否
定意见的内部控制审计报告，公司在支付一级土地开发项目相关款项、预付贸易采购款、共同合作投资项目及为关联方提供经营资金等方面存在缺陷。公司根据有关规定建立了内部控制体系，但仍需要进一步根据中国证监会、上海证券交易所及相关部门和法律法规对规范上市公司内部控制的要求，持续进行自查和梳理，不断推进公司内部控制规范稳步实施，提升公司治理水平。报告期内，公司独立董事按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内部审计机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作。
作为现任独立董事，我们知悉公司对截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，本年及上年重大缺陷已经得到整改，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
三、其他事项
公司前任独立董事王志伟、李华式、吴美霖，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
2022年，作为公司第十届董事会现任独立董事，我们将进一步加强与公司董事、监事及管
理层的沟通，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，为公司的可持续发展提供合理化建议，持续关注并监督公司董事会和管理层落实相应措施的执行，切实维护公司和全体股东的利益。
独立董事：黄桂莲、周荣、刘庆伟
二〇二二年四月二十六日
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