上纬新材:国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上纬新材料科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心27层邮编：200041
27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零二二年四月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节律师声明事项.............................................4
第二节正文.................................................6
一、公司实施股权激励的主体资格.......................................6
二、本激励计划内容的合法合规性.......................................7
三、本激励计划涉及的法定程序........................................8
四、本激励计划激励对象的确定及其合规性..................................12
五、本激励计划的信息披露.........................................13
六、激励对象参与本激励计划所需资金来源..................................13
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................14
八、关联董事回避表决...........................................14
九、结论.................................................14
第三节签署页...............................................16
1国浩律师（上海）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、上指上纬新材料科技股份有限公司纬新材本（次）激励计划、上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计指本计划划《上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》《上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指限制性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子激励对象指公司）董事、高级管理人员、董事会认为需要被激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日本所指国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书本所律师指签署页“经办律师”一栏中签名的郑伊珺律师、孟营营律师《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限法律意见书指公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
《公司章程》指《上纬新材料科技股份有限公司章程》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信《自律监管指南》指息披露》
《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》国浩律师（上海）事务所法律意见书
《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中华人民共和国，包括香港特别行政区、澳门特别行政区中国指和台湾地区，且仅为本法律意见书的目的，特指中国大陆地区
已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）的
中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监
法律、法规及规范性
指管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。且仅为文件
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规及规范性文件中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、万元
3国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：上纬新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上纬新材料科技股份有
限公司（以下简称“上纬新材”或“公司”）委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4国浩律师（上海）事务所法律意见书
（二）上纬新材保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、上纬新材或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，不对本激
励计划所涉及上纬新材股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意上纬新材在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的内容，但是上纬新材做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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第二节正文
一、公司实施股权激励的主体资格（一）根据公司提供的上海市市场监督管理局于2021年7月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000060742212X5）并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，上纬新材成立于 2000年 1
0月25日，注册资本为40320万元人民币，注册地址为上海市松江区松胜路61
8号，法定代表人为蔡朝阳，经营范围为生产与研发胶粘剂、助剂、低收缩剂、热固性树脂，销售自产产品；从事与上述产品同类商品（不涉及成品油、不涉及易制毒等特种化工产品）的进出口及批发、佣金代理业务（拍卖除外）及其相关
配套业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为2000年10月25日至长期，登记状态为存续。
（二）根据中国证监会于2020年9月1日下发的《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012号）及上交所于2020年9月25日发布的《关于上纬新材料科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告[2020]172号），公司首次向社会公开发行人民币普通股4320万股，并于2020年9月28日起公司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“上纬新材”，证券代码为“688585”。
（三）根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月30日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2202488号）、公司说明并经本所律师核查，上纬新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。国浩律师（上海）事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上纬新材系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，不存在根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性2022年4月28日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”等事项作出了规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明了下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
7国浩律师（上海）事务所法律意见书
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计实施股权激励对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》第九条和《上市规则》的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已经履行了如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会于2022年4月28日召开第二届董事会提名与薪酬考核委员会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，并提交公司董事会审议。
2.公司董事会于2022年4月28日召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3.公司独立董事于2022年4月28日就《激励计划（草案）》发表独立意见，
公司独立董事认为：
“1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次激励计划确定的首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》
8国浩律师（上海）事务所法律意见书
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有其他法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及规范
性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队以及董事会认为需要被激励的其他人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
9国浩律师（上海）事务所法律意见书的情形。公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。”
4.公司监事会于2022年4月28日召开第二届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。公司监事会于
2022年4月28日对《激励计划（草案）》发表了核查意见，公司监事会认为：
“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施本次激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予的激励对象不存在下列
情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激
10国浩律师（上海）事务所法律意见书
励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的长远可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施2022年限制性股票激励计划。”
5.公司已聘请本所律师对本激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：
1.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股
票的情况进行自查；
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次
限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3.股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
11国浩律师（上海）事务所法律意见书
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条、《上市规则》及《公司章程》的相关规定。本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定及其合规性
（一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司（含分、子公司）董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本激励计划的激励对象包含部分中国台湾籍员工，主要系上纬新材中国台湾籍激励对象对公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。
（三）根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予限制性股票的激励
对象共计64人。首次授予部分涉及的激励对象中不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。该等激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
（四）根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象自本激励计划经
股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（五）根据公司第二届监事会第十四次会议决议、公司监事会核查意见、公
12国浩律师（上海）事务所法律意见书司说明，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
公司应根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见、监事会核查意见、《独立财务顾问报告》等文件。随着本激励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、激励对象参与本激励计划所需资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司独立董事出具的《关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
综上，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
13国浩律师（上海）事务所法律意见书
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定而制定。
经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
根据公司独立董事出具的《关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
根据公司监事会出具的《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的长远可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司实行本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分确定的激励对象包含公司董事，公司召开第二届董事会第十七次会议审议本激励计划相关议案时，作为激励对象的董事汪大卫对相关议案回避表决。
九、结论
综上所述，本所律师认为：
14国浩律师（上海）事务所法律意见书
1.截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施本激励计
划的主体资格；
2.公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的有关规定；
3.公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；
4.本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；
5.公司已承诺不为激励对象提供财务资助；
6.本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及
规范性文件的情形；
7.公司召开董事会审议本激励计划相关议案时，公司董事汪大卫对相关议案
回避表决；
8.本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
15国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签署页）
本法律意见书于2022年4月28日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强经办律师：郑伊珺
————————————————————孟营营
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