迪瑞医疗:北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于迪瑞医疗科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整
及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN082-4 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016目 录
释义....................................................2
一、本次调整及回购注销事项的批准与授权...................................4
二、本次调整回购价格及回购注销的相关事项..................................6
三、本次调整业绩考核指标的相关事项.....................................8
四、结论意见...............................................11
1释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
迪瑞医疗/公司指迪瑞医疗科技股份有限公司《迪瑞医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励《2021年限制性股票激励计划》指计划（草案）》
本次股权激励计划/本激励计划/本迪瑞医疗科技股份有限公司拟实施的2021年限制性股指
计划/本次股权激励票激励计划激励对象有权获授或购买的附限制性条件的迪瑞医疗人
标的股票/限制性股票指
民币普通股（A 股）股票迪瑞医疗回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的本次回购注销指事宜
《公司章程》指《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》股东大会指迪瑞医疗股东大会董事会指迪瑞医疗董事会监事会指迪瑞医疗监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所指深圳证券交易所本所指北京国枫律师事务所
元、万元指人民币元、万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
2北京国枫律师事务所
关于迪瑞医疗科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整
及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
国枫律证字[2021]AN082-4 号
致：迪瑞医疗科技股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受迪瑞医疗科技股份有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，就迪瑞医疗本次调整回购价格及业绩考核指标（以下称“本次调整”）、回购注销部分股权激励限制性股票（以下称“本次回购注销”，本次调整与本次回购注销以下合称“本次调整及回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3.本所律师同意迪瑞医疗在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书的
3部分或全部内容；但迪瑞医疗作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
4.迪瑞医疗已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、迪瑞医疗、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见；
7.本法律意见书仅供迪瑞医疗拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对迪瑞医疗提供的有关本次调整回购价格及回购注销的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次调整及回购注销事项的批准与授权经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，迪瑞医疗已履行如下法定程序：
1.2021年3月19日，迪瑞医疗召开第五届董事会第四次临时会议，会议审
议通过《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次股权激励有关的议案，关联董事依法回避表决。
2021年3月19日，公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持
续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意迪瑞医疗实施本次股权激励计划。
42.2021年3月19日，迪瑞医疗召开第五届监事会第一次临时会议，会议审
议通过《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于核实公司核查意见的议案》等与本次股权激励有关的议案。
3.2021年5月13日，迪瑞医疗召开2020年年度股东大会，会议审议通过
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实公
司核查意见的议案》。股
东大会同意本次股权激励计划并授权董事会负责具体实施本次股权激励计划，有权在股东大会决议范围内对方案进行管理和调整。
4.2021年5月13日，迪瑞医疗召开第五届董事会第五次临时会议，审议通
过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事依法回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
5.2021年5月13日，迪瑞医疗召开第五届监事会第二次临时会议，审议通
过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6.2021年8月27日，迪瑞医疗召开第五届董事会第六次临时会议，审议通
过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，关联董事依法回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
7.2021年8月27日，迪瑞医疗召开第五届监事会第三次临时会议，审议通
过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
8.2021年10月12日，迪瑞医疗召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
5等议案，关联股东依法回避表决。
9.2022年4月28日，迪瑞医疗召开第五届董事会第五次会议，审议通过
《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订2021年限制性股票激励计划的议案》，关联董事依法回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
10.2022年4月28日，迪瑞医疗召开第五届监事会第五次会议，审议通过
《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订2021年限制性股票激励计划的议案》。
经查验，本所律师认为，迪瑞医疗本次调整及回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；其中调整业绩考核指标及本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
二、本次调整回购价格及回购注销的相关事项
（一）本次回购注销部分限制性股票的具体情况
根据公司提供的员工离职文件，本次股权激励计划中的12名激励对象因个人原因已离职/正在办理离职手续。根据《2021年限制性股票激励计划》第十
三章第二条第（三）款规定：“激励对象离职的，……自离职之日起，激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销”。公司董事会同意对前述12名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的169000股限制性股票进行回购注销。
《2021年限制性股票激励计划》中设定的第一期解除限售期业绩考核目标
6为“以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25%”。根据公
司提供的第五届董事会第五次会议资料，本次股权激励计划的第一期解除限售期业绩考核指标未成就，公司将回购注销93名激励对象不符合解除限售条件的480900股限制性股票。
公司独立董事认为，鉴于公司业绩考核未达到2021年限制性股票激励计
划的第一个解除限售期解除限售条件，以及12名原激励对象因个人原因已离
职或正在办理离职手续，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的649900股限制性股票并予以注销，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，程序合法合规。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次调整回购价格的具体情况
根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2021年5月13日，迪瑞医疗召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，该利润分配事项于2021年6月15日实施完毕。公司2020年度利润分配方案为：以2020年度权益分派方案未来实施时股权登记日的总股本，扣减已回购股份后的股本为基数，向全体股东每
10股派发现金股利人民币4.9元（含税）。2021年8月27日，迪瑞医疗召开7第五届董事会第六次临时会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司本次股权激励计划的回购价格由12.70元/股调整为
12.21元/股。
2022年4月28日，迪瑞医疗召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。根据该议案，迪瑞医疗将以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.8元（含税），本年度不转增股本，不送红股。
剩余未分配利润结转下一年度。根据深交所相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次权益分派。若在方案公布后至实施前公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因而发生变化的，将按照分配比例[每10股派发现金股利人民币3.8元（含税）]不变的原则对现金分红总额进行调整，在方案实施公告中按公司实施分配方案时股权登记日可参与利润分配的股数来计算最终的利润分配总额。
迪瑞医疗第五届董事会第五次会议同时审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，如上述2021年度利润分配预案经公司2021年年度股东大会审议通过且实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。
迪瑞医疗独立董事认为，公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，本次调整无需提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经查验，本所律师认为，迪瑞医疗本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次调整业绩考核指标的相关事项
8（一）本次调整业绩考核指标的原因
根据公司第五届董事会第五次会议文件，本次调整的原因为：公司国内外经营环境由于受到疫情、国家医保控费、IVD 行业集采政策、国际环境、汇率
及地域局势等因素的影响，《2021年限制性股票激励计划》所制定的业绩考核指标已无法与当前国内外市场环境相匹配。公司根据市场环境和经营发展需要，为发挥股权激励长效激励机制，进一步调动公司核心员工的积极性和创造性，对《2021年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核标准进行相应调整修订。
公司独立董事认为，公司本次修订2021年限制性股票激励计划，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次修订能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起，有利于公司持续发展。不存在导致提前解除限售、降低授予价格的情形，不存在损害公司及股东利益的情形特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规的规定。
（二）本次调整业绩考核指标的具体内容
根据公司第五届董事会第五次会议文件，本次调整业绩考核指标的具体内容如下：
调整前：
公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25%；
第二个解除限售期以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于55%；
第三个解除限售期以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%。
注：2020年营业收入当中剔除合并的宁波瑞源生物科技有限公司的营业收入，下同。
9若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当
年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
调整后：
公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2020年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比2020年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
业绩考核目标解除限售期对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期2021年25%/
第二个解除限售期2022年55%39%
第三个解除限售期2023年100%74%考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%年度营业收入相对于2020年An≤A＜Am X=60% 增长率（A）
A＜An X=0
注：2020年营业收入当中剔除合并的宁波瑞源生物科技有限公司的营业收入，下同。
公司层面解除限售比例计算方法：
1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为
业绩完成度所对应的解除限售比例 X，当年未能解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
经查验，本所律师认为，本次调整业绩考核指标事项符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
10四、结论意见
综上所述，本所律师认为，迪瑞医疗本次调整及回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；其中调整业绩考核指标及本次回购注销事项尚需经公司股东大会
审议通过，尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；迪瑞医疗本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的
确定符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整业绩考核指标事项符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书一式肆份。
11（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师臧欣李鲲宇
2022年4月28日
12