国轩高科:独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

国轩高科股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对
公司第八届董事会第十六次会议相关事项进行了认真审查，并对公司以下相关事
项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于聘任副总经理的独立意见经核查，我们认为：本次被聘任人员具备高级管理人员的从业经验和任职资格，未发现有《公司法》、《规范运作指引》、《上市规则》规定的不得担任高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备相关任职条件。高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意聘任王启岁先生、孙爱明先生、李晨先生为公司副总经理，其中因王启岁先生作为公司拟离任监事，其离任将导致公司监事会低于法定人数，因此，聘任王启岁先生担任公司副总经理事项需待公司股东大会补选监事完成后方可生效。王启岁先生的任期自公司股东大会补选监事完成之日起至第八届董事会届满之日止，孙爱明先生和李晨先生的任期自本次董事会审议通过之日
起至第八届董事会届满之日止。
二、关于聘任财务负责人的独立意见经核查，我们认为：张一飞先生的教育背景、工作经历符合任职要求，未发现有《公司法》、《规范运作指引》、《上市规则》规定的不得担任高级管理人
员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备相关任职条件。其提名、审议、表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意聘任张一飞先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
三、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见经核查，我们认为：公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和《规范运作指引》等法律法规的要求，制订了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司2021年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
因此，我们同意公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。
四、关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见经核查，我们认为：公司董事会编制的公司《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，其内容如实反映了公司2021年度的募集资金存放与使用情况。报告期内，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
因此，我们同意公司出具的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。
五、关于2021年年度利润分配预案的独立意见经核查，我们认为：公司2021年年度利润分配预案是公司董事会综合公司业绩成长情况、未来发展的资金需求以及股东投资回报等综合因素，在重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上制定的，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，有利于公司及股东的整体利益，决策程序合法、合规。因此，我们同意公司本次利润分配的预案，并同意将该项预案提交公司2021年年度股东大会审议。
六、关于2022年度日常关联交易预计的独立意见经核查，我们认为：公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
因此，我们对公司2022年度日常关联交易预计的相关事项表示同意，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
七、关于2022年度担保额度预计的独立意见经核查，我们认为：公司及子公司申请2022年度对外提供担保额度合计不超过人民币580.00亿元（或等值外币），用于公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，是为了满足其经营发展的资金需要，提高融资效率，促进其经营发展，符合公司整体利益。公司对非全资控股子公司和参股公司提供担保时，将要求被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施，同时要求参股公司的被担保人提供反担保。财务风险处于公司可控制范围内，本次担保额度预计不会对公司及子公司正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次对外担保事项，并同意将《关于2022年度担保额度预计的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，我们一致同意公司变更相关会计政策。九、关于续聘2022年度会计师事务所的独立意见经核查，我们认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）具有相关审计业务执业资格和为上市公司提供审计服务的丰富经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司业务发展及审计的需要。公司聘任苏亚金诚为公司2022年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意聘任苏亚金诚为公司2022年度会计师事务所，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
十、关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
我们认为，公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，促进公司业务发展。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关募
集资金管理的相关规定，募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。公司本次拟使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司股东尤其中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、关于变更募集资金用途的独立意见经核查，我们认为：本次变更募集资金用途有助于提高公司募集资金使用效率，加快高性能动力锂电池产能释放，同时满足公司整体经营发展布局等客观情况需要，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《规范运作指引》等有关法规规定。
综上，我们一致同意本次变更募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司
2021年年度股东大会审议。十二、关于对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的独立意见经核查，我们认为：公司本次对参股公司中冶瑞木新能源科技有限公司增资事项符合公司战略发展布局，匹配公司动力锂电池正极原材料需求，符合公司战略发展需要，巩固公司新能源汽车动力锂电池的市场地位。本次对参股公司的增资暨关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；会议审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。关联董事对该议案依法进行了回避表决。
因此，我们一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。
十三、关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的独立意见经核查，我们认为：本次调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次员工持股计划调整业绩考核年度和考核指标事项，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。
十四、关于《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律
法规的规定，关联董事已对相关议案回避表决。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激
励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格，亦符合公司经营发展的实际需要，全体激励对象不存在《管理办法》等法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。4、本激励计划的内容符合《管理办法》等法律法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等事项未违反《管理办法》等法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全
公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将该议案提交公司
2021年年度股东大会审议。
十五、关于《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见
《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于考核指标的设
立符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况、市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入较基期的完成率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
十六、关于公司筹划境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的独
立意见经核查，我们认为：公司本次筹划境外发行符合公司的发展战略和全体股东及公司的利益，有利于拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，符合中国证监会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》及《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定。
因此，我们一致同意公司筹划境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
十七、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的有关规定和要求，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真地核查和了解，现将核查情况说明如下：
1、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非正常占用公司资金的情况；
2、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已
履行了必要的决策程序和信息披露义务。因此，我们认为公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司严格遵守了相关法律、法规的规定，不存在由此而导致的风险。
以下无正文。（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
___________________________________________孙哲周忆邱新平王枫
二〇二二四月二十七日