瑞普生物:上海荣正投资咨询股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：瑞普生物证券代码：300119
上海荣正投资咨询股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2022年4月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................7
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................7
（二）授予的限制性股票数量.........................................8
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................8
（四）限制性股票授予价格..........................................9
（五）限制性股票的授予与解除限售条件...................................10
（六）激励计划其他内容..........................................12
五、独立财务顾问意见...........................................13
（一）对瑞普生物2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见...................................................13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................15
（五）对股权激励计划授予价格的核查意见..................................15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................18
（十一）其他...............................................18
（十二）其他应当说明的事项........................................19
六、备查文件及咨询方式..........................................21
（一）备查文件..............................................21
（二）咨询方式..............................................21
2/21一、释义1.独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2.独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3.上市公司、公司、瑞普生物：天津瑞普生物技术股份有限公司（含下属子公司）。
4.股权激励计划、本次激励计划、本计划、本激励计划、激励计划、限制性股票激励计划：指《天津瑞普生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。
5.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中级管理人员、营销骨干及核心技术人员（不包括独立董事、监事、外籍员工）。
7.授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
8.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9.限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
票不得转让、用于担保、偿还债务的期间。
10.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
3/2116.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
17.《公司章程》：指《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》。
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指深圳证券交易所。
18.元：指人民币元。
4/21二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞普生物提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对瑞普生物股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞普生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/21三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/21四、本次限制性股票激励计划的主要内容
瑞普生物2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和瑞普生物的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司2022年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计213人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中级管理人员、营销骨干及核心技术人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或劳务合同。
本激励计划的激励对象中包含李睿女士，李睿女士为公司实际控制人李守军先生之女。李睿女士2015年加入公司，现任公司董事、集采中心总监，负责集采中心全面管理工作，集采管理是瑞普生物因应企业发展、行业竞争、上下游挤压而实施的重要战略变革，是瑞普生物总体战略变革的重要组成部分，同时是助力各分子公司、营销中心、研究院、职能部门降本增效的有效措施，通过集团采购业务一体化管理，实现采购标准化、专业化、流程化，充分发挥瑞普供应链龙头作用，在保供应、降成本、优质量方面持续提升瑞普产品竞争力。因此，本激励计划将李睿女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股占目前股本总额姓名职务
票数量（万股）票总数的比例的比例
徐雷董事、副总经理133.14%0.03%
刘爱玲董事、副总经理133.14%0.03%
朱秀同副总经理133.14%0.03%
李改变财务负责人2.50.60%0.01%
7/21李睿董事20.48%0.00%
中级管理人员、营销骨干、核
370.240189.49%0.79%
心技术人员（208人）
合计（213人）413.7401100.00%0.88%
注：1、激励对象中李睿女士为公司实际控制人李守军先生之女。除此之外，本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、
公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过413.7401万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额46813.27万股的0.88%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
8/21（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票完成登记之日起
12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售解除限售安排解除限售时间比例自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至限制性股票完成登记之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至限制性股票完成登记之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止
（四）限制性股票授予价格
1、限制性股票的授予价格
9/21本次授予的限制性股票的授予价格为9.75元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 9.75 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。
2、定价原则
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股7.41元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股9.75元。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
10/21*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
11/21解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于11%；
第二个解除限售期以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于33%；
第三个解除限售期以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于53%。
注：上述“2021年净利润”指标以公司2021年归属于母公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前归属
于母公司股东的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为三个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
考核得分 85≤A 75≤A