*ST嘉信:独立董事2021年度述职报告（吴引引）

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
（吴引引）
各位股东及股东代表：
本人作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真的审议董事会的各项议案，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益；
发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展战略，为公司的发展方向、审计等工作提出了意见和建议。
现将本人2021年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
本人于2020年11月25日担任公司独立董事。2021年度，对提交董事会的议案认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项履行了相关审批程序，合法有效。
2021年度，本人出席会议情况下：
报告期内董事会召开次数10次应出席现场出委托出通讯出席缺席次是否连续两次未董事姓名职务次数席次数席次数次数数亲自出席会议独立吴引引1000100否董事
二、发表独立意见的情况2021年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，就公司相关事项发表了独立董事意见的情况如下：
（一）2021年1月18日对公司第四届董事会第三次会议审议的相关议案
发表如下独立意见：
1.《关于非公开发行定向融资计划的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司本次非公开发行定向融资计划符合公司实际情况，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意上述非公开发行定向融资计划事项。
2.《关于全资子公司为公司非公开发行定向融资计划提供担保的议案》的
独立意见经核查，我们认为：全资子公司为公司非公开发行定向融资计划提供担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，是根据公司实际情况需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意上述担保事项。
3.《关于持股5%以上股东为公司非公开发行定向融资计划提供担保暨关联交易的议案》的独立意见经核查，我们认为：持股5%以上股东刘伟先生为公司非公开发行定向融资计划提供担保暨关联交易，有利于缓解公司债务压力，符合公司利益，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意上述关联交易事项。
（二）2021年1月18日对公司第四届董事会第三次会议审议的相关议案
予以事前认可，并认真审核后发表事前认可意见：
1.《关于非公开发行定向融资计划的议案》的事前认可意见经审查，我们认为：公司本次非公开发行定向融资计划符合公司实际情况，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意将上述事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。
2.《关于持股5%以上股东为公司非公开发行定向融资计划提供担保暨关联交易的议案》的事前认可意见经审查，我们认为：持股5%以上股东刘伟为公司非公开发行定向融资计划提供担保暨关联交易，有利于缓解公司债务压力，符合公司利益，满足公司资金需求，支持公司发展，是根据公司实际情况需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意将上述事项提交公司第四届董事会第三次会议审议，并同意提交公司股东大会审议。
（三）2021年3月5日对公司第四届董事会第四次会议审议的相关议案
发表了如下独立意见：
1.关于申请公司重整的并同意由杭州福石资产管理有限公司或其认可的
第三方作为重整投资人独立意见
本次公司向法院提出重整计划，并由杭州福石资产管理有限公司或其认可
的第三方作为重整投资人，符合公司实际情况，符合相关法律、法规以及公司章
程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将向法院提出重整计划，并提交股东大会审议。
股东大会审议该事项时，关联股东需回避表决。
2.关于补选黄宇军先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
经审阅黄宇军先生的个人履历，我们认为本次提名的候选人具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他法律法规规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的任职资格。经了解，相关人员的教育背景、工作经历能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。本次公司董事候选人的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害股东利益的情形。
因此，我们一致同意提名黄宇军先生为公司第四届董事，并同意提交公司股东大会审议。
（四）2021年3月5日对公司第四届董事会第四次会议审议的《关于申请公司重整并同意由杭州福石资产管理有限公司或其认可的第三方作为重整投资人的议案》予以事前认可，并认真审核后发表事前认可意见：
经审查，我们认为：公司本次向法院提出重整计划并同意由杭州福石资产管理有限公司或其认可的第三方作为重整投资人，符合公司实际情况，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意将上述事项提交公司第四届董事会第四次会议审议，关联董事须回避表决。
（五）2021年4月16日对公司第四届董事会第五次会议审议的关于对外
投资设立控股子公司暨关联交易的议案发表如下独立意见：
经审阅议案及相关材料，我们认为：本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次对外投资暨关联交易的事项。
（六）2021年4月16日对公司第四届董事会第五次会议审议的关于对外
投资设立控股子公司暨关联交易的议案予以事前认可，并认真审核后发表事前认可意见如下：
经审阅议案及相关材料，我们认为：公司本次对外投资设立控股子公司，符合公司战略及业务需要，各方按照出资比例以货币出资，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。
（七）2020年4月26日对公司第四届董事会第六次会议审议的相关议案
发表如下独立意见：
1.《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
我们认为：公司建立了内部控制制度并在不断健全完善中，根据公司财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制缺陷认定标准中的财务报告重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制缺陷认定标准中的非财务报告重大缺陷。公司编制的《2020年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2.《关于董事会关于对2020年度财务报表发表带有解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明的议案》的独立意见
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表出具了带有解释性说明的无保留意见的审计报告。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关现行有效的规定，我们认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有解释性说明的无保留意见审计报告
真实客观地反映了公司2020年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。
我们同意《董事会关于对2020年度财务报表发表带有解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明》，并将持续关注监督公司董事会和管理层采取相应的措施，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。
3.《关于2020年度计提信用减值及资产减值准备的议案》的独立意见
我们对本次信用减值及资产减值准备进行了认真审核后认为：公司计提信
用及资产减值准备，是基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，审批程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司本次计提信用及资产减值准备。
4.《关于实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核的议案》的独立意见
我们认为：报告期内，公司未新发生实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况；报告期内，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。该事项如需提交年度股东大会审批，关联股东需回避表决。5.《关于2020年度利润分配预案的议案》的独立意见我们听取了公司董事会提出的不进行2020年度利润分配方案，并审阅了
2020年度审计报告。我们认为，公司2020年度不进行利润分配符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，有助于公司的正常经营和健康发展，我们同意公司董事会提出的不进行2020年度利润分配的方案并同意提交公司股东大会审议。
6.《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》的独立意见
我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业
务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。因此，我们一致同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，提请股东大会授权管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用，同意将该议案提交股东大会审议。
7.《关于公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事2021年度薪酬标准的议案》的独立意见
根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度、同行业及市场情况，结合公司经营规模等实际情况，我们认为以上标准客观公平，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意董事会拟定的公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事薪酬标准，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
8.《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》的独立意见
公司对高级管理人员2021年度薪酬的规定，充分考虑了公司实际经营情况及市场可比情况。同时，2021年度公司高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。我们对《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》无异议。
（八）2020年4月26日对公司第四届董事会第六次会议审议的关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
予以事前认可，并认真审核后发表事前认可意见：经审查，我们一致认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验。因此，对公司续聘该会计师事务所表示事前认可，同意将本议案提交至董事会审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。
（九）2021年6月23日对公司第四届董事会第七次会议审议的关于聘任
公司高级管理人员的议案发表如下独立意见：
通过审阅公司关于聘任高级管理人员的相关议案，我们认为本次聘任高级管理人员是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的
基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行业知识，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意聘任袁斐为公司副总经理、财务总监。任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
（十）2021年7月26日对公司第四届董事会第八次会议审议的相关议案
发表如下独立意见：
1.关于免去陈曦先生公司总经理职务的独立意见
我们对《关于免去陈曦先生公司总经理职务的议案》进行了认真审核，现基于独立判断立场，我们认为公司董事会免去陈曦先生公司总经理职务的程序符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，所作出的决议合法有效。我们一致同意免去陈曦先生公司总经理职务。
2.关于聘任公司总经理的独立意见经核查，我们认为：董事会关于总经理的推选是在充分了解被提名人的身份、学历、职业经历、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，公司总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
经审阅陈永亮先生的个人简历，未发现有《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定中禁止担任上市公司高级管理
人员的情形，未发现其为失信被执行人，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒的其他情况。经了解，上述人员的教育背景、工作经历和综合素养能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合法有效。
因此，我们一致同意公司聘请陈永亮先生担任公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
3.关于补选公司第四届董事会独立董事候选人的独立意见经核查，我们认为：（1）经审查独立董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。
（2）经了解独立董事候选人的个人身份、学历职业、专业素养等情况，认为陈树华先生具有良好的职业道德和个人品德，具备担任公司独立董事的资格和能力。具有独立董事必须具有的独立性。
（3）一致同意独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，并同意将该议案提交公司2021年
第三次临时股东大会审议。
（十一）2021年8月27日对公司关于实际控制人及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况的专项审核发表如下独立意见：
1.报告期内，公司不存在新增控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。2018年形成的关联方资金占用事宜，原实际控制人刘伟已全部归还上市公司，公司目前不存在违规占用公司资金的情况。
2.报告期内，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求以及《公司章程》的相关规定，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十二）2021年9月29日对公司第四届董事会第十次会议审议的相关议
案发表如下独立意见：
1.《关于出售控股公司部分股权暨关联交易的议案》的独立意见
我们认为，本次公司将控股公司北京福石嘉谊文化传媒有限公司（以下简称“福石嘉谊”）部分股权转让给关联方的事项，是综合考虑公司自身情况等而做出的决策，符合公司当前的实际情况和发展战略。该议案审议过程中，关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
因此，我们同意公司本次股权转让暨关联交易的事项。
2.《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》的独立意见
我们认为：本次公司放弃控股公司福石嘉谊股权优先购买权暨关联交易的事项，是综合考虑公司自身情况等而做出的决策，符合公司当前的实际情况和发展战略。该议案审议过程中，关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
因此，我们同意本次公司放弃控股公司福石嘉谊股权优先购买权暨关联交易事项。
（十三）2021年9月29日对公司第四届董事会第十次会议审议的相关议
案予以事前认可，并认真审核后发表事前认可意见：
1.《关于出售控股公司部分股权暨关联交易的议案》的事前认可意见经审查，我们一致认为：本次公司将控股公司北京福石嘉谊文化传媒有限公司（以下简称“福石嘉谊”）部分股权转让给关联方的事项是基于公司经营规
划而作出的，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将此议案提交董事会审议。届时关联董事需回避表决。
2.《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》的事前认可意见经审查，我们一致认为：本次公司放弃控股公司福石嘉谊股权优先购买权暨关联交易事项是基于公司经营规划而作出的，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将此议案提交董事会审议。届时关联董事需回避表决。
三、专门委员会的工作情况
本人作为公司第四届董事会战略委员会的委员，对公司的长期发展规划、经营目标、经营策略进行研究并提出建议，并对以上事项的实施进行跟踪检查。
本人作为公司第四届董事会提名委员会的委员，对公司新任董事及高管人员资格进行了审查。
本人作为公司第四届董事会审计委员会的委员，开展公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。和公司管理层沟通公司经营情况，对公司重大投资、关联交易等事项发表意见。对于2021年度报告的编制，积极和公司财务总监，审计机构会计师沟通协调，关注审计要点和年报编制的进展情况。就审计工作中遇到的问题和会计师进行有效沟通，忠实勤勉的履行了职责，充分发挥了监督作用。
本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会的委员，审查高级管理人员的薪酬政策与方案，制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，对于高级管理人员的绩效听取汇报并考核。
四、对公司现场调查的情况
2021年度，本人在职期间对公司进行问询，并对相关问题进行关注，深入
了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的
执行、财务状况及规范运作等情况。与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态。
五、保护投资者权益的其他工作情况（一）本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作，维护公司和投资者利益。
（二）认真履行独立董事职责，了解公司生产经营、管理和内部控制等制度
完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅有关资料，与相关人员沟通，并就此在董事会会议上充分发表意见；对历次董事会的议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。（三）严格按照《公司章程》、《独立董事制度》等规定的要求行使独立董事的职责；认真学习相关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益的合法权益。
六、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事以后，注重对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加监管机构及公司各种方式组织的相关培训，加深对独立董事任职要求，及相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解。报告期内，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他工作
2021年，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项履行了相关程序和信息披露义务，故2021年本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，
2022年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：吴引引
2022年4月27日