长江健康:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002435证券简称：长江健康公告编号：2022-026
长江润发健康产业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第
五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，并授权董事会办理工商变更相关事宜。修订前后内容对照如下：
修订前修订后
第九条公司章程自生效之日起即成为规范公司
第九条公司章程自生效之日起即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理
依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可
可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高
以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管级管理人员。
理人员。
第四十七条公司控股股东及实际控制人对公第四十七条公司的控股股东、实际控制人不得司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、公司和社会公众股股东的利益。资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得给控股股东及关联方使用：1)有偿或无偿地拆利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
借公司的资金给控股股东及关联方使用；2)通益。
过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给款；3)委托控股股东及关联方进行投资活动；控股股东及关联方使用：1)有偿或无偿地拆借公
4)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景司的资金给控股股东及关联方使用；2)通过银行
的商业承兑汇票；5)代控股股东及关联方偿还或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3)委债务；6)中国证监会认定的其他方式。托控股股东及关联方进行投资活动；4)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5)代控股股东及关联方偿还债务；6)中国证监会认定的其他方式。
第四十八条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公
司形式作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十九条规定的担保事
项；(十二)审议批准第四十九条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十九条公司对外担保行为应当取得出席第四十九条公司对外担保行为应当取得出席董董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立独立董事三分之二以上同意。董事三分之二以上同意。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保；
10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后的任何担保；
提供的任何担保；
(三)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供担保；的任何担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
期经审计总资产的30%；保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万经审计总资产的30%；
元；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
保；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)根据法律法规或深交所规定的其他担保情
(八)根据法律法规或深交所规定的其他担保情形。
形。
上述应由股东大会审批的对外担保事项，必须上述应由股东大会审批的对外担保事项，必须经经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应当东大会审议前款第(五)项担保事项时，应当经出经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数过。
以上通过。
第五十五条单独或者合并持有公司有表决权
总数10%以上的股东或者监事会应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。单/
独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的
股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
第六十条监事会或股东决定自行召集股东第五十九条监事会或股东决定自行召集股东大大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备地中国证监会派出机构和证券交易所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10%。低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材和证券交易所提交有关证明材料。料。
第八十九条股东(包括股东代理人)以其所代第八十八条股东(包括股东代理人)以其所代表表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享份享有一票表决权。有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东总数。
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股比例限制。
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司/高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息
第一百五十九条监事应当保证公司披露的信
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认息真实、准确、完整。
意见。
第二百一十六条公司章程以中文书写，其他第二百一十六条公司章程以中文书写，其他任任何语种或不同版本的公司章程与公司章程有何语种或不同版本的公司章程与公司章程有任何
任何歧义时，应以在江苏省工商行政管理局最歧义时，应以在公司注册登记的市场监督管理部近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版门最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文公司章程为准。版公司章程为准。
《公司章程》原有序号顺延，原有援引条款相应调整。
除上述情况外，《公司章程》其他条款保持不变。上述《公司章程》的修订尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理《公司章程》备案等相关事宜，最终变更内容以有权审批机关核准的内容为准。
特此公告。
长江润发健康产业股份有限公司董事会
2022年4月29日