西仪股份:董事会关于法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

云南西仪工业股份有限公司董事会
关于法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现
金方式购买中国兵器装备集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相
关法律、法规、规范性文件及《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司因筹划本次交易，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年11月22日开市时起停牌。
（三）本次交易停牌前，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（四）公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次
交易事项进行事前认可，同意提交董事会审议。
1（五）2022年4月24日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《业绩承诺及补偿协议》，就本次交易的交易方案、标的资产、交易对价的支付安排、定价方式、业绩补偿等事项进行了约定。
（六）2022年4月24日，公司召开2022年第一次临时董事会会议，审议并通过了本次交易方案及相关议案。
（七）2022年4月24日，公司召开2022年第一次临时监事会会议，审议并通过了本次交易方案及相关议案。
（八）公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司召开2022年第一次临时董事会会议审议本次交易相关事宜时，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，相关法律文件合法有效。
特此说明。（以下无正文）2（本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司董事会关于法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）云南西仪工业股份有限公司董事会
2022年4月24日
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