大恒科技:大恒新纪元科技股份有限公司对外担保管理办法（2022年4月修订）

大恒新纪元科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为了保护投资者的合法权益，规范大恒新纪元科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范对外担保风险，确保资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包
括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司对外提供担保的形式包括保证、抵押和质押。
分公司不得向任何组织、个人提供任何形式的担保。
第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大
会审议批准，任何人无权以公司或子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，其对外担保应执行本办法。
第六条公司独立董事应在年度报告中，对公司当期和累计对外
担保情况、执行本办法的情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保对象的审查
第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单
位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
上述单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第八条公司不得为任何个人提供担保。
第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大
会表决前，应当充分掌握担保申请人即债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条担保申请人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担
保：
（一）符合本办法第八条的规定；
（二）产权关系明确；
（三）经营、财务状况良好；
（四）如公司曾为其提供担保，该担保项下的债务未发生逾期、迟付或未付利息以及其他延迟或未履行债务人责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其它较大风险。
第十一条担保申请人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）担保申请书包括但不限于担保方式、期限、金额、主债务情况说明等内容；
（二）申请人基本资料，包括营业执照、组织机构代码证、税务
登记证、企业章程、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（三）最近一年及一期经审计的财务报告；
（四）担保项目有关的经济合同、协议和相关文件；
（五）担保项目有关的债务意向、偿债计划及偿债资金来源等情况说明；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他与担保项目和申请人资信状况有关的资料。
第十二条公司董事会或股东大会对担保提案进行审议、表决，应将表决结果记录在案。对于担保申请人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）担保项目资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、资金
未按债务意向（约定用途）使用等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）有逾期银行债务尚未结清的；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）未能落实用于反担保的有效措施的；
（七）提供资料不充分的；
（八）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批权限
第十四条公司对外担保的最高决策机构为股东大会，董事会根
据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。对外担保事项超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，报股东大会批准。
第十五条公司总裁负责组织管理和实施经董事会或股东大会通
过的对外担保事项。对外担保涉及关联交易的，按照关联交易有关审批程序进行。
第十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保事项，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十八条对于董事会权限范围内的担保事项，须经出席董事会
的2/3以上董事审议同意并做出决议。
担保议案涉及关联交易的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该担保议案须经非关联董事2/3以上同意并做出决议。
第十九条股东大会审议担保议案时，应当经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过并做出决议。第四章对外担保的执行与管理
第二十条公司财务部是对外担保业务的归口管理部门，在公司
对外担保决策和执行过程中，主要履行如下职责：
（一）对担保申请人和担保事项进行担保许可调查、信用分析和风险评估；
（二）办理对外担保的手续；
（三）担保生效后，对被担保人进行跟踪、检查和监督；
（四）负责对外担保项目文件、资料的归档管理；
（五）协助董事会办公室进行公司担保信息披露；
（六）办理与对外担保有关的其它事宜。
第二十一条公司财务部受理担保申请后，应及时对申请人的资
信、财务及经营状况进行调查，评估担保的风险，核实反担保措施，形成书面报告，呈报董事会秘书和总裁审阅后，按照本办法规定的权限提交董事会和股东大会审议。
财务部在调查评估过程中，需要其他职能部门提供协助或意见的，应及时通报相关部门，协调安排。
第二十二条公司董事会审议担保方案时，应重点关注担保申请
人的信用、财务和经营状况，审慎做出决定，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十三条公司对外提供担保，必须订立书面的担保合同。担
保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条公司对外提供担保，原则上应要求担保申请人同时提供相应的反担保。反担保的提供方应具有实际承担能力且反担保措施具有可执行性。
公司对外提供担保时应同时订立反担保合同。接受抵押、质押方式作为反担保措施的，应及时办理抵押、质押的资产估价和登记手续并完善相关法律文件。
第二十五条担保合同及相关文件应由公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自或越权代表公司签订担保合同。
经公司法定代表人或合法授权代表签署的担保合同及相关文件方可加盖公司公章。
第二十六条公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十七条公司财务部应指定专人，负责建立担保项目台账，详细记录担保的对象、方式、标的金额和期限以及用于抵押或质押的
资产、权利等有关事项，并及时更新。
第二十八条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十九条担保期间，被担保人和债权人因主合同条款发生变
更需要修改担保合同内容时，应按约定履行变更手续或重新签订担保合同。
第三十条公司担保的债务到期需展期且继续提供担保的，应视
同新的担保项目，重新履行担保审批程序。
第三十一条公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后
未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算，导致债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。
第三十二条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行
债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第三十三条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部和法务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条当出现以下情况时担保合同终止，公司担保责任解
除：
（一）担保有效期届满，被担保人履行还款或偿债义务已经证明终止（主合同已终止等）；
（二）被担保人和受益人要求终止担保合同；
（三）公司替被担保人垫付资金。
公司担保责任解除时，须由被担保人提供银行书面解除担保函原件。
第三十六条担保合同履行完毕或公司担保责任根据本办法上述
规定解除时，相关责任人应及时更新担保项目台账，办理抵押、质押解除手续，全面清查、整理资料并归档。
第五章对外担保信息披露
第三十七条公司对外提供担保，应当按照《上市规则》、《公司章程》和《上市公司信息披露管理办法》等有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十八条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信息披露事务管理制度，及时向公司董事会秘书或董事会
办公室通报对外担保的情况，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十九条由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必
须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公
司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十条出现被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
公司在履行担保责任后，应及时披露向债务人的追偿情况。
第四十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法
公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章责任
第四十二条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司
董事会视公司的风险或损失的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十三条公司董事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自
越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十四条公司经办人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十五条公司经办人员或其他责任人怠于行使职责，致使对
外提供担保给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚或追究其法律责任。
第四十六条对于法律规定担保人无须承担的责任，公司经办人
员或其他责任人擅自决定承担而使公司造成损失的，给予处罚并追究其法律责任。
第七章附则
第四十七条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十八条本办法由公司董事会制定，并负责解释和修改。
第四十九条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
大恒新纪元科技股份有限公司
二〇二二年四月二十八日