东方雨虹:关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002271证券简称：东方雨虹公告编号：2022-051
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次2021年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象
人数为3294人，行权价格为48.69元/份，实际可行权的股票期权数量为
912.5945万份，占目前公司总股本的比例为0.3622%。
2、本次行权采用自主行权模式。根据《2021年股票期权激励计划（草案）》，
本次2021年股票期权激励计划第一个行权期为自授予之日起12个月后的首个
交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2022年4月26日至2023年4月25日，激励对象可在第一个行权期内的可行权日择机自主行权。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
4、本次股票期权需在相关部门办理完行权手续后方可行权公司届时将另
行发布相关公告，敬请投资者注意。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）
2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，经公司第七届董事
会第四十八次会议和第七届监事会第二十七次会议审议通过，公司共3294名激
励对象在第一个行权期实际可行权912.5945万份股票期权，具体情况如下：
一、2021年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2021年3月26日，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事1会第十六次会议，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。本激励计划所采用的激励工具为股票期权，标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。本计划拟向 4160 名激励对象授予
5200.45万份股票期权，所涉及的标的股票约占本激励计划草案公告时公司股
本总额234773.7237万股的2.22%，股票期权的行权价格为48.99元/份。
2、2021年3月27日至2021年4月5日，公司通过内部办公系统对2021年股票期权激励计划激励对象姓名及职务进行了内部公示，在公示期间，监事会未接到任何人对公示内容提出的异议。公司于2021年4月7日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于
2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，本次列入2021年股票期权激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为2021年股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2021年4月12日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过
了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权、激励对象行权所必需的全部事宜。2021年4月13日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月26日，公司召开了第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》，鉴于激励计划确定的部分激励对象离职或职务变更导致不符合激励条件的24名
激励对象放弃本次公司拟授予的股票期权共计24.9万份，董事会对本次授予股票期权的激励对象名单及其授予数量进行了调整，同时确定本次股票期权的授予
2日为2021年4月26日，向4136名激励对象授予5175.55万份股票期权。
5、2021年5月14日，公司完成了股票期权的授予登记工作。在确定授予
日后的股票期权授予登记过程中，有55名激励对象因离职或职务变更导致不符合激励条件放弃股票期权共计58万份，因此公司实际向4081名激励对象授予
5117.55万份股票期权。
6、2021年6月1日，公司召开了第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登
记日（2021年5月28日）的总股本2523561412股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2021年5月31日实施完毕。由于本次权益分派事项发生在2021年股票期权激励计划行权前，依据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由
48.99元/份调整为48.69元/份。
7、2022年4月27日，公司召开了第七届董事会第四十八次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，董事会根据公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，认为激励对象所持2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意为3294名激励对象办理第一个行权期的自主行权手续，实际行权的股票期权数量为912.5945万份，行权价格为48.69元/份。同时，根据公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、2021年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，决定对1737名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计722.2930万份不得行权，由公司予以注销。
3二、2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期已届满
根据公司《2021年股票期权激励计划》的规定，授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。授予的股票期权自等待期满后可以开始行权，在可行权日内，若达到2021年股票期权激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授行权期行权安排期权数量比例股票期权自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
25%
第一个行权期日起24个月内的最后一个交易日当日止股票期权自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
25%
第二个行权期日起36个月内的最后一个交易日当日止股票期权自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
25%
第三个行权期日起48个月内的最后一个交易日当日止股票期权自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之
25%
第四个行权期日起60个月内的最后一个交易日当日止
2021年股票期权激励计划授予日为2021年4月26日，股票期权第一个行
权期的等待期已于2022年4月26日届满，激励对象可以行权的股票期权数量为获授股票期权总数的25%。
（二）符合行权条件的情况说明
2021年股票期权激励计划设定的第一个行权
是否达到行权条件的说明期行权条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
公司未发生前述情形，满足行权条件。
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
4的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
以2020年净利润为基数，2021年公司净利润（1）公司2020年度归属于上市公司股东的增长率不低于25%；2021年应收账款增长率扣除非经常性损益的净利润为
不高于营业收入增长率。3091374862.33元，2021年度归属于上市注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
公司股东的扣除非经常性损益的净利润。3867427213.50元，增长率为25.10%，大于25%，满足行权条件；
（2）2021年应收账款增长率为43.64%，2021年营业收入增长率为46.96%，2021年应收账
5款增长率不高于营业收入增长率，满足行权条件。
4、激励对象个人层面绩效考核（1）2021年股票期权激励计划激励对象中共
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对计2344名激励对象2021年度个人绩效考核象当期实际可行权股票期权额度与其上年度达标，满足行权条件，在第一个行权期实际绩效考核结果相关，2021年股票期权激励计可行权股票期权725.8000万份。
划激励对象个人层面绩效考核要求如下：（2）激励对象中有950人因2021年度个人
（1）激励对象考核年度个人绩效考核绩效考核未完全达标，其第一个行权期计划
1)职能岗位序列激励对象考核年度绩效行权股票期权中的对应部分146.7930万份不
考核结果按照其考核年度内月度绩效考核结得行权，由公司注销；除此之外，其对应第果确定。激励对象考核年度连续12个月绩效一个行权期计划行权股票期权中的剩余部分考核达标，视为考核年度个人绩效考核达标，共计186.7945万份可行权。
其当年实际可行权股票期权额度为当年计划（3）激励对象中有787人因2021年度个人
可行权股票期权额度；激励对象考核年度内绩效考核未达标及离职的原因，其所获授但部分月份绩效考核达标，视为考核年度个人尚未行权的全部或部分股票期权共计绩效考核未完全达标，其当年实际可行权股575.5000万份由公司注销。
票期权额度为计划可行权股票期权额度中考核达标月份对应的股票期权。
2）业务岗位序列激励对象考核年度绩效
考核结果按照考核年度业绩目标完成比例确定。激励对象考核年度完成全部当年业绩目标（不含税），视为考核年度个人绩效考核达标，其当年实际可行权股票期权额度为当年计划可行权股票期权额度；激励对象考核
年度完成部分当年业绩目标（不含税），视为考核年度个人绩效考核未完全达标，其当年实际可行权股票期权额度为计划可行权股
票期权额度中业绩目标（不含税）完成部分对应比例的股票期权。
6（2）激励对象出现其他情形的处理激励对象出现《2021年股票期权激励计划》“第十三章之四、激励对象个人情况发生变化”中规定的其他情形时，其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权不得行权，由公司注销。
（3）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
综上所述，董事会认为2021年股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件已经成就，且本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权事宜。
三、2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排
1、股票期权行权股票的来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票。
2、可行权激励对象及行权数量
本次实际可行权本次实际可行剩余未行权股获授股票期权本次计划行权股票数量占2021年股姓名职务权股票期权数票期权数量数量（万份）期权数量（万份）票期权激励计划量（万份）（万份）授予总量的比例中层管理人员及
核心业务（技术）4237.55001059.3875912.594517.8326%3178.1625骨干3294人
合计（3294人）4237.55001059.3875912.594517.8326%3178.1625
注1：上表中相关比例数据合计数与各分项数值之和如不相等系由四舍五入造成。
注2：上表中本次可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。
注3：截至目前，公司共有4081名激励对象持有已获授但尚未行权的2021年股票期权共计5117.55万份。上表中未包括787名因2021年度个人绩效考核未达标及离职等原因
7予以注销的激励对象，其所获授但尚未行权的全部或部分股票期权共计575.5000万份将由
公司按照《2021年股票期权激励计划》的规定予以注销，其中对应第一个行权期计划行权部分共计220.0000万份全部不得行权；除去前述787名激励对象外，其余3294名激励对象如上表所示持有尚未行权的股票期权共计4237.5500万份，对应第一个行权期计划行权的股票期权数量为1059.3875万份，实际可行权的股票期权数量为912.5945万份。
同时，上表中有950名激励对象因2021年度个人绩效考核未完全达标，其第一个行权期计划行权的股票期权中共计146.7930万份不得行权，将由公司按照《2021年股票期权激励计划》的规定予以注销。
综上，本次共3294名激励对象在2021年股票期权激励计划第一个行权期实际可行权
912.5945万份股票期权。
3、本次实际可行权股票期权的行权价格为48.69元/份，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
4、本次行权采用自主行权模式，可行权期限为自中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司自主行权手续办理完成之日起至2023年4月25日止。
5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
四、筹集资金的使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
8六、不符合条件的股票期权的处理方式
根据公司《2021年股票期权激励计划》的规定，当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
七、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
若第一个行权期实际可行权股票全部行权，公司股本将增加9125945股，股本结构变动情况如下表：
本次变动前本次变动情况本次变动后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份54106740821.47054106740821.40
高管锁定股51183099120.31051183099120.24
股权激励限售股292364171.160292364171.16
二、无限售条件股份197855988778.539125945198768583278.60
三、股份总数2519627295100.0091259452528753240100.00
注1：本次行权后股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司登记为准。
本次行权不会对公司股权结构产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用已根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司《2021年股票期权激励计划》，假设本次实际可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由
2519627295股增加至2528753240股，对公司基本每股收益及净资产收益
率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，根据股票期
9权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式
的选择不会对股票期权的定价造成影响。在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。
八、董事会薪酬与考核委员会对公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的核实意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年股票期权激励计划第一个行权
期行权条件满足情况、激励对象名单及可行权数量进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划》等的相关规定，激励对象在第一个行权期内可行权的股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他行权条件已达成，可行权的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2021年股票期权激励计划》的相关规定办理第一个行权期自主行权相关事宜。
九、独立董事对2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就事项的独立意见
公司独立董事对《2021年股票期权激励计划》所授予的股票期权第一个行
权期行权条件是否成就等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2021年股票期权激励计划》第一个行权期的行权条件，对各激励对象股票期权的行权安排等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划》等
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经达成，激励对象符合行权资格条件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
基于上述理由同意按照公司《2021年股票期权激励计划》的规定为符合
10条件的3294名激励对象办理第一个行权期的自主行权手续，行权的股票期权数
量为912.5945万份。
十、监事会关于2021年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见公司监事会对2021年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单
进行核查后认为：公司3294名激励对象行权资格合法有效，满足公司2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意公司为激励对象办理第一个行权期912.5945万份股票期权的自主行权手续。
十一、北京观韬中茂律师事务所就公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项出具了法律意见书
北京观韬中茂律师事务所认为：公司已就本次行权及本次注销履行了必要的
批准和决策程序；截至法律意见书出具日，公司和本次拟行权的激励对象均符合《2021年股票期权激励计划》规定的行使股票期权所必须满足的条件。本次行权、本次注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划》的规定，公司尚需就本次行权、本次注销履行信息披露等相关程序。
十二、备查文件
1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届董事会第四十八次会议决议；
2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届监事会第二十七次会议决议；
3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第七届董事会第四十八
会议相关事项的独立意见；
4、北京观韬中茂律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
112022年4月28日
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