仕佳光子:2021年年度股东大会会议资料

河南仕佳光子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
证券代码：688313证券简称：仕佳光子
河南仕佳光子科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月
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2021年年度股东大会会议资料目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................3
2021年年度股东大会会议议程.......................................5
2021年年度股东大会会议议案.......................................7
议案一：关于公司2021年度董事会工作报告的议案.........................7
议案二：关于公司2021年度监事会工作报告的议案.........................8
议案三：关于公司2021年年度报告及摘要的议案...........................9
议案四：关于公司2021年度财务决算报告的议案..........................10
议案五：关于公司2022年度财务预算报告的议案..........................11
议案六：关于公司2022年度董事薪酬方案的议案..........................12
议案七：关于公司2022年度监事薪酬方案的议案..........................13
议案八：关于公司2021年度利润分配方案预案的议案......................14
议案九：关于修订《公司章程》的议案...................................15
议案十：关于修订《股东大会议事规则》的议案...........................16
议案十一：关于修订《董事会议事规则》的议案...........................17
议案十二：关于修订《监事会议事规则》的议案...........................18
议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案.........................19
议案十四：关于修订《募集资金管理制度》的议案.........................20
议案十五：关于修订《对外担保管理制度》的议案.........................21
议案十六：关于公司续聘会计师事务所的议案.............................22
议案十七：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案...............23
议案十八：关于授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜有关情况.........26
听取事项：2021年度独立董事述职报告..................................27
附件一：2021年度董事会工作报告....................................28
附件二：2021年度监事会工作报告....................................34
附件三：2021年度财务决算报告.....................................38
附件四：2022年度财务预算报告.....................................43
附件五：2021年度独立董事述职报告...................................45
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2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《河南仕佳光子科技股份有限公司公司章程》等
相关规定，特制定本须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议召开前半
小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由支持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事以及高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄漏公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果记为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：新冠疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会。若会议召开当日相关政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票或委托投票进行表决。
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2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年5月16日13点30分
2、现场会议地点：河南省鹤壁市淇滨区延河路201号研发楼二楼会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月16日至2022年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、会议召集人：河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）宣读各项议案序号议案名称
1《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
2《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
3《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
4《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
5《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
6《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》
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7《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》
8《关于公司2021年度利润分配方案预案的议案》
9《关于修订的议案》
10《关于修订的议案》
11《关于修订的议案》
12《关于修订的议案》
13《关于修订的议案》
14《关于修订的议案》
15《关于修订的议案》
16《关于公司续聘会计师事务所的议案》
17.00《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
17.01回购股份的种类
17.02回购股份的方式
17.03回购股份的期限
17.04本次回购的价格
17.05拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
17.06回购股份的资金来源
17.07回购股份后依法注销或者转让的相关安排
17.08公司防范侵害债权人利益的相关安排
18《关于授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜有关情况》
（六）听取独立董事述职报告
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案投票表决
（九）主持人宣布表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读见证法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2021年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行各项职权，勤勉尽责。本着高度负责的态度，公司董事会认真撰写了《2021年度董事会工作报告》，详情请见附件一。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2022年5月16日
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议案二：关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东：
基于对2021年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会编制了《2021年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第三届监事会第三会议审议通过，现提请股东大会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司监事会
2022年5月16日
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议案三：关于公司2021年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式[2021年修订]》及交易所关于信息披露的相关要求，公司编制了2021年年度报告及摘要。
具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《仕佳光子 2021 年年度报告》及《仕佳光子 2021 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2022年5月16日
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议案四：关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2021年度财务决算工作已完成，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司依据审计报告编制了2021年度财务决算报告。具体内容详见附件三。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2022年5月16日
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议案五：关于公司2022年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司在总结2021年度经营情况的基础上，结合公司2022年度发展计划并综合分析行业发展状况，编制了《2022年度财务预算报告》，详情请见附件四。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2022年5月16日
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议案六：关于公司2022年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
为进一步激励董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，经薪酬与考核委员会确认，2022年度公司董事薪酬方案如下：
一、本方案使用对象公司公司董事
二、适用期限
2022年01月01日至2022年12月31日
三、薪酬（津贴）标准
1、公司非独立董事中，公司内部董事按其所在公司岗位领取工资薪酬，不
另外领取董事薪酬；外部董事不领取董事津贴；
2、公司独立董事刘德明、张大明、申华萍在公司领取独立董事津贴6万元/年，按月发放。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任
期计算并予以发放。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2022年5月16日
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议案七：关于公司2022年度监事薪酬方案的议案
各位股东：
为进一步激励监事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，经薪酬与考核委员会确认，2022年度公司监事薪酬方案如下：
一、本方案使用对象公司公司监事
二、适用期限
2022年01月01日至2022年12月31日
三、薪酬（津贴）标准
公司内部监事按其所在公司岗位领取工资薪酬，不另外领取监事薪酬；外部监事不领取监事津贴。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司监事会
2022年5月16日
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议案八：关于公司2021年度利润分配方案预案的议案
各位股东：
经公司审计机构—致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度归属于上市公司股东的净利润为人民币50164244.38元，母公司可供分配利润为人民币43121713.13元。具体利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增。本次派发现金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。若以截止2021年12月31日公司总股本458802328股计算，派发现金红利总额为人民币16058081.48元（含税），占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润的32.01%。本次利润分配预案综合考虑了公司发展的实际情况，不会对公司产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2022年5月16日
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议案九：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好的促进公司规范运作，公司根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关规定，拟对《公司章程》进行修订，具体内容详见公司2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的仕佳光子《公司章程》、《关于修订并办理工商变更登记及修订公司内部管理制度的公告》（公告编号：2022-017）。
上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2022年5月16日
15/52河南仕佳光子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好的促进公司规范运作，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体内容详见公司2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2022年5月16日
16/52河南仕佳光子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十一：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好的促进公司规范运作，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2022年5月16日
17/52河南仕佳光子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十二：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好的促进公司规范运作，公司拟对《监事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2022年5月16日
18/52河南仕佳光子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好的促进公司规范运作，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体内容详见公司2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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19/52河南仕佳光子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十四：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好的促进公司规范运作，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订，具体内容详见公司2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2022年5月16日
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议案十五：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好的促进公司规范运作，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订，具体内容详见公司2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2022年5月16日
21/52河南仕佳光子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十六：关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东：
综合考虑公司业务发展和审计工作需要，保持公司未来审计工作有序进行，公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报告及内部控制审计机构。
经认真核查了解，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司2022年度财务审计工作要求。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容详见公司2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-018）。
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议案十七：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
各位股东：
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略，公司董事长、实际控制人葛海泉先生建议公司制定并实施回购股份方案，以集中竞价交易方式回购部分公司股份用于实施股权激励。具体方案如下：
（一）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（二）回购股份的方式公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。公司股东大会将授权公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
4、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自愿预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
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（2）上市公司业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（四）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格拟不超过16元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发
股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购用途为实施股权激励，本次回购股份的资金总额不低于人民币
3000万元（含），不超过人民币6000万元(含)。
以公司目前总股本45880.23万股为基础，按回购资金总额上限6000万元、回购股份价格上限16元/股进行测算，预计回购股份数量为375.00万股，约占公司目前总股本的比例为0.82%；按回购资金总额下限3000万元、回购股份价格
上限16元/股进行测算，预计回购股份数量为187.50万股，约占公司目前总股本的比例为0.41%。
回购资金3000万元回购资金6000万元回购拟回购资占总股拟回购资回购实施用途拟回购数量占总股本的拟回购数金总额本的比金总额（万期限（万股）比例（%）量（万股）（万元）例（%）元）股权不超过6
187.500.413000375.000.826000
激励个月
合计187.500.413000375.000.826000/具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
（六）回购股份的资金来源
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本次回购资金来源为自有资金。
（七）提议人提议回购的相关情况
提议人葛海泉先生系公司董事长、实际控制人。公司于2022年4月12日收到葛海泉先生提交的《关于提议河南仕佳光子科技股份有限公司回购公司部分股份的函》，建议公司制定并实施回购股份方案，以集中竞价交易方式回购部分公司股份。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。
葛海泉先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；在回购期间不存在增减持计划；承诺对公司回购股份议案投赞成票。
（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于公司股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以转让或注销。
（九）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会逐项审议。具体内容详见公司2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-
020）。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
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议案十三：关于授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜有关情况
各位股东：
为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，
制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。
2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事
会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。
3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）。
4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律
法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
6、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。
8、办理与本次回购股份有关的其他事项。本次授权自公司股东大会审议通
过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2022年5月16日
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听取事项：2021年度独立董事述职报告
各位股东：
公司独立董事本着高度负责的态度和审慎客观的原则，认真撰写了《2021年度独立董事述职报告》，现向各位股东进行报告，详情请见附件五。
本事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东听取，无需就本事项进行表决。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2022年5月16日
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附件一：2021年度董事会工作报告河南仕佳光子科技股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”或“公司”）
董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南仕佳光子科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，认真履行股东大会赋予的董事会职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极开展董事会的各项工作。全体董事恪尽职守，勤勉尽责，积极推动公司持续稳定发展。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年度公司经营情况
2021年度公司实现营业总收入81734.15万元，同比增长21.70%；实现归属
于上市公司股东的净利润5016.42万元，同比增长31.78%；2021年末，公司总资产156573.91万元，较2021年初增长4.42%；归属于上市公司股东的所有者权益120103.30万元，较2021年初增长4.10%。
2021年，公司的主营业务持续保持光芯片和器件、室内光缆和线缆材料三类业务。主营业务收入80091.52万元，占比97.99%，其它业务收入1642.63万元，占比2.01%。
公司在光芯片及器件产品方面的持续投入逐步取得成效，在 AWG 芯片系列产品、DFB 激光器芯片系列产品推动下，公司光芯片及器件业务收入继续呈现增长态势，2021年度光芯片及器件产品收入36318.88万元，同比2020年增长
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15.22%。同时，室内光缆及线缆材料业务也有较大幅度增长，其中，室内光缆产
品收入22064.38万元，同比2020年增长21.84%；线缆材料产品收入21708.26万元，同比2020年增长36.65%。
二、2021年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2021年度，公司董事会共召开7次会议，会议的通知、召集、议事、表决等
方面都符合相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。公司全体董事出席了历次董事会。具体情况如下：
召开日期届次议案
1、《关于部分募投项目变更实施主体的议案》；
第二届董事会2、《关于开立募集资金专户的议案》；
2021.03.22第十四次会议3、《关于追加使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
1、《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》；
2、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；
4、《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》；
5、《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；
6、《关于公司2021年第一季度报告正文及全文的议案》；
7、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；
第二届董事会8、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》；
2021.04.22
第十五次会议9、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；
10《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
11、《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》；
12、《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》；
13、《关于修订的议案》；
14、《关于修订的议案》；
15、《关于修订的议案》；
16、《关于修订的议案》；
17、《关于修订的议案》；
29/52河南仕佳光子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料18、《关于吸收合并全资子公司河南仕佳光电子器件有限公司的议案》；
19、《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》。
1、《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》；
第二届董事会2、《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情
2021.08.27
第十六次会议况专项报告的议案》；
3、《关于会计政策变更的议案》。
1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
第二届董事会
2021.09.06案》；
第十七次会议
2、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。
1、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》；
2、《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的
第二届董事会
2021.09.27议案》；
第十八次会议
3、《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》；
4、《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；
2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
第三届董事会
2021.10.153、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
第一次会议4、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》。
第三届董事会
2021.10.251、《关于公司2021年第三季度报告的议案》。
第二次会议
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2021年，公司共召开2次股东大会，股东大会的召集与召开程序、表决结
果等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会严格按照股东大会的决议和授权认真执行，并完成股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、提名及薪酬委员会、战略与投资委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2021年董事会各专门委员会共召开8次，其中审计委员会4次，提名及薪酬委员会2次，战略与
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投资委员会2次。董事会各专业委员会严格按照《公司章程》及各委员会议事规则的要求运作，协助董事会科学决策。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照法律法规及内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，客观发表意见，利用自己的专业知识做出独立判断。2021年公司独立董事对利润分配、续聘审计机构、变更募投项目主体等事项发表了独立意见，对公司重大决策提供了宝贵建议，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。
三、2022年度工作计划
2022年公司将继续围绕发展战略规划，以技术创新为核心发展动力，以市
场为导向，不断提高经营管理水平，提升经营质量；加大技术和产品研发投入，加快新产品的推广力度，进一步深化“大客户战略”，努力拓展潜在客户和海外市场。确保公司快速、持续、健康、稳定发展。
1、业务目标
公司将高标准、前瞻性的做好市场需求分析和产品交付管理。深入研判行业趋势和市场需求变化，前瞻性的做好新产品的开发，实现“研发一代、储备一代、生产一代”，逐步健全产品业务组合。高标准的做好老产品的优化升级，通过技术创新、工艺创新等方式，提高产品良率，持续提升产品综合竞争力。另外快速精准的做好新市场和新客户的拓展延伸。敏锐的洞察市场趋势变化，抓住延伸出的新市场机遇，调动各方资源快速抢占新市场。在存量市场上加大市场份额的扩展，通过存量产品市场份额的扩大，提升产品的规模化，以此提升产品的盈利能力。坚持打造“以客户为中心”的服务理念，提升客户满意度，同时加强管理水平的提升，以及持续不断的推进降本增效工作。
2、研发计划
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依托自身先进的无源及有源晶圆级工艺平台，利用公司的 IDM 优势，公司将继续加大研发投入，紧跟市场需求和前沿技术的发展，针对千兆宽带接入、光纤到房间、400G/800G 数据中心互连、骨干网 200G/400G 相干传输及 5G 建设等
发展趋势，制定明确的研发方向及产品演进路线，开发非均分光分路器、MZI 低损耗波分复用器、超宽带 DWDM AWG、VOA 阵列、高速及硅光用大功率 CW
DFB 激光器等新产品，无源平台逐步向超高折射率工艺过渡，提高芯片集成度。
并继续完善研发体系和研发管理制度，加强对研发组织管理和研发过程管理。公司不断开拓新应用领域产品，加大芯片设计、晶圆制造、芯片加工及封装测试等工艺开发，持续优化产品性能，不断提升现有产品良率和降低成本，在核心技术方面保持领先地位。
3、管理优化
随着公司业务规模不断成长，公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，提高公司经营管理水平和风险防范意识，进一步优化管理体系，持续支持业务创新和发展。继续优化各项管理流程和提升自动化、信息化、精益化建设水平。
通过供应链、仓储、生产制造、人力资源等多个业务环节的数字化升级，完善公司数据价值链，提升业务效率，降低运营成本，创造数据价值。持续强化品质管理，提高全员的质量意识和品质管理水平，形成品质技术人才梯队，推动品质管理科学化、数据化。加强供应链管理，提升供应链安全，拓宽采购渠道，优化采购模式，加强供应商质量体系建设。
4、人力资源
公司将加大行业技术型专家的引进力度，推进校企合作，加强与各大高校行业前沿性项目的合作研究，同时完善内部人才梯队，拓宽晋升通道，提升关键研发技术岗位的梯队建设能力，同时内部选拔培养技术型销售人才，为公司产品发展战略提供人才保障。加大培训投入，建立完善内训与外训结合的人才培养体系，
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关键岗位制定专属培训方案，同时关注复合型人才的培养成长。建立更加科学有效的考核激励策略，完善绩效激励体系和薪酬体系，促进核心团队的稳定发展，优化各层级团队配置，推动末位淘汰，提高团队效能。加强文化宣导和企业品牌建设，通过薪酬福利、绩效管理、培训开发、职业生涯规划等模式，形成人力资源各模块协同互动，逐步建立科学的人力资源管理体系，增强员工凝聚力和向心力。
5、投资并购计划
根据公司的整体发展战略与目标规划，公司将深化产业布局，积极寻找合适的行业标的进行产业投资和并购，进一步巩固和提升公司行业影响力和市场地位。
上述仅为公司2022年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的任何承诺，也不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等诸多因素，存在不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2022年5月16日
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附件二：2021年度监事会工作报告河南仕佳光子科技股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年，河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关规定，从切实维护广大中小投资者利益出发，认真履行监督职责，列席董事会和股东大会，对公司生产经营、财务状况及董事、高管的履职情况进行检查和监督，保障了公司的规范运行，现将公司监事会2021年工作情况汇报如下：
一、2021年度监事会工作情况
2021年度，公司监事会共召开7次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
会议届次召开日期议案
第二届监事1、《关于部分募投项目变更实施主体的议案》；
2021年3月会第九次会2、《关于追加使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
22日议案》
1、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；
3、《关于公司2021年第一季度报告正文及全文的议案》；
第二届监事
2021年4月4、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；
会第十次会
22日5、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》；
议
6、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；
7、《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
8、《关于公司监事2021年度薪酬方案的议案》
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1、《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》；
第二届监事2021年8月2、《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况
会第十一次
27日专项报告的议案》；
会议
3、《关于会计政策变更的议案》第二届监事1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
2021年9月6
会第十二次案》；
日
会议2、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》1、《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表
第二届监事监事候选人的议案》；
2021年9月会第十三次2、《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议
27日会议案》；
3、《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》
第三届监事
2021年10月
会第一次会1、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
15日
议
第三届监事
2021年10月
会第二次会1、《关于公司2021年第三季度报告的议案》
25日
议
二、监事会对公司2021年度有关事项的督察情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司下列事项进行了监督：
1、公司依法运作情况
2021年度，公司监事会成员共列席了报告期内的7次董事会会议，出席了2
次股东大会会议。对董事会、股东大会的召集、召开程序、决议事项、董事会执行情况以及对董事、高级管理人员履行职责的情况进行严格监督和检查。监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合法规规定，决议内容合法有效；董事、高级管理人员认真执行会议各项决议，忠实勤勉地履行职责；内控制度健全，信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员无违反法律法规或损害公司利益的行为。
2、财务运作情况
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报告期内，公司监事会成员通过审查公司财务报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司2021年财务状况、财务管理等方面进行了检查。监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，财务运作规范，会计政策运用合理，公司严格执行《企业会计准则》等有关规定，编制的财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果；公司定期报告所载资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、募集资金存放与使用情况
2021年度，公司监事会检查了公司募集资金的存放、管理和使用情况。监事
会经核查认为：公司2021年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、关联交易情况
2021年度，监事会对公司关联交易事项进行了核查和监督，认为公司2021年度所涉及的关联交易事项均是在公平、互利的基础上进行，且均履行了相关审议决策程序，符合关联交易双方生产经营的实际需要，交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5、内部控制情况
2021年度，监事会对公司内部控制体系进行了核查，认为公司内部控制体
系较为完善，符合国家相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需要，并得到了有效执行，该体系的建立对公司经营管理起到了良好的风险防范和控制作用，保证了公司经营管理的正常进行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、内幕信息知情人管理情况
2021年度，监事会核查了公司实施内幕信息知情人管理情况，认为公司已
根据相关法律法规的要求，建立并完善了内幕信息知情人登记制度，在定期报告等重大事项期间严格执行，同时有效规范信息传递流程及公司内幕信息的管理和披露行为。
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三、监事会2022年度工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，依法列席公司董事会、股东大会及相关会议，认真履行监督职责，进一步促进公司规范运作，切实维护和保障公司及股东利益，主要工作计划如下：
1、监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，定期组织召开监事会会议，
依法出席、列席公司董事会和股东大会，并监督各项决策程序的合法性，依法对董事及高级管理人员进行监督，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
2、通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况、对外投资、对
外担保、募集资金管理及关联交易等重大事项的实施进行监督，加强与董事会、管理层的工作沟通，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，确保资金合规使用。
3、加强与内部审计部门和外部审计机构的沟通，重点关注公司风险管理和
内部控制体系建设和执行情况，确保内部控制体系有效运行，同时，加强对公司的监督检查，提高监督效率，防范经营风险，推动公司健康、稳定地发展。
4、为了更好地履行监事会的职能，充分发挥监事会的作用，监事会成员将
进一步加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习，积极参加监督机构及公司组织的相关培训，提高自身履职能力，更好地维护公司和股东的权益。
河南仕佳光子科技股份有限公司监事会
2022年5月16日
37/52河南仕佳光子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件三：2021年度财务决算报告河南仕佳光子科技股份有限公司
2021年度财务决算报告
公司2021年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，以及公司2021年度实际经营情况，公司编制了《2021年度财务决算报告》。现将公司2021年度财务决算报告向各位股东报告，请审议。
一、2021年度财务状况综述
报告期内，公司按照预定的目标，全力抓好经营工作，强化内部规范管理，提升经营管理水平，经过公司管理层和广大员工的共同努力，取得了较好的经营业绩，公司呈现良性的可持续发展态势。
2021年度，公司主要财务数据见下表：
单位：元
项目2021年2020年增减额增减幅度（%）
营业收入817341486.92671598071.04145743415.8821.70
利润总额53526500.5242445569.5811080930.9426.11
净利润52326927.7539581113.4712745814.2832.20归属于上市公司股东
50164244.3838067828.3212096416.0631.78
的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益10353858.2610262816.0591042.210.89的净利润基本每股收益（元／
0.10930.08890.020422.95
股）
加权平均净资产收益下降0.29个百
4.264.55-0.29率（%）分点经营活动产生的现金
34045245.9935307156.90-1261910.91-3.57
流量净额
总资产1565739071.221499392347.6266346723.604.42
所有者权益1201033013.451174629137.5126403875.942.25
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归属于上市公司股东
1201033013.451153682652.2547350361.204.10
的净资产
二、财务状况分析
(一)资产负债分析
1、资产负债总体情况
2021年末，资产总计156573.91万元，负债总计36470.61万元，所有者权
益总计120103.30万元。资产总计156573.91万元，比上年末增加6634.68万元，增长了4.42%，负债总计36470.61万元，比上年末增加3994.29万元，同比增加12.30%，其中流动负债比上年末增加4423.60万元，非流动负债比上年末减少429.31万元。归属于母公司所有者权益为120103.30万元，比上年增加
4735.03万元，同比增长4.10%。
2、公司主要资产负债情况如下：
单位：元本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明的比例的比例动比例
（%）（%）（%）上期期末未到期的理
货币资金475562330.8430.37133610150.848.91255.93财产品本期到期收回交易性金融
10000000.000.64434785365.0129.00-97.7同上
资产
应收票据82827621.305.2969655374.604.6518.91随收入的增长而增加
应付账款247269312.9115.79183228985.5612.2234.95随收入的增长而增加本期末预付材料款下
预付款项3984773.330.258331378.850.56-52.17降随收入及产销量的增
存货188915313.2412.07154840927.8110.3322.01长而增加募投项目等相关固定
固定资产412456454.8926.34388797384.9325.936.09资产增加
在建工程32739298.932.0910398221.830.69214.85募投项目工程投入
商誉2116639.880.1412593649.080.84-83.19计提商誉减值影响本期期末开具大额银
应付票据36737998.162.356333184.750.42480.09行承兑汇票影响
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本期采购付款金额较
应付账款111517985.907.12120184056.078.02-7.21大影响本期期末预收货款较
合同负债1381844.090.092189447.540.15-36.89少
因收入增加、产销量
增加等因素，本期期应付职工薪
35861646.122.2925317740.341.6941.65末计提工资、奖金、酬津贴和补贴等项目较多
因收入增加等因素，应交税费4461916.750.282792691.470.1959.77期末计提的应交增值税等税金增加较多本期支付上期期末应
其他应付款2866860.430.186367567.130.42-54.98付少数股东股利本期开始执行新租赁一年内到期准则，新增一年内到的非流动负4223774.310.2777499.900.015350.04期的租赁负债项目及债金额主要是未终止确认已其他流动负
69989799.904.4759543658.553.9717.54背书但尚未到期的应
债收票据的增加主要是本期与政府补
递延收益70730293.744.5276915478.735.13-8.04助相关递延收益本期转入损益金额较大非同一控制企业合并递延收益所
28880.340.0041885.630.00-31.05资产评估增值项目调
得税负债整影响
（二）经营成果分析
1、营业收入及利润
单位：元
项目2021年2020年增减额增减幅度（%）
营业收入817341486.92671598071.04145743415.8821.70
营业成本610415160.48496258463.67114156696.8123.00
利润总额53526500.5242445569.5811080930.9426.11
净利润52326927.7539581113.4712745814.2832.20归属于上市公司股东
50164244.3838067828.3212096416.0631.78
的净利润
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归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益10353858.2610262816.0591042.210.89的净利润
2021年度实现营业收入817341486.92元，同比增长21.70%；实现归属于
上市公司股东的净利润50164244.38元，同比增长31.78%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10353858.26元，同比增长0.89%。主要原因是公司在光芯片及器件产品方面的持续投入逐步取得成效，在 AWG 芯片系列产品、DFB 激光器芯片系列产品等产品的推动下，公司光芯片及器件业务收入呈快速增长态势。
2、期间费用
单位：元
项目2021年2020年增减额增减幅度（%）
期间费用167483649.41149184362.5818299286.8312.27
其中：销售费用20530025.2218168374.962361650.2613.00
管理费用67261581.6663565327.203696254.465.81
研发费用80008172.7263023000.4016985172.3226.95
财务费用-316130.194427660.02-4743790.21-107.14
2021年度期间费用总额167483649.41元，与上年同期相比增长12.27%，
期间费用占营业收入的比例为20.49%，比上年同期的22.21%减少1.72个百分点，其中主要是财务费用比上年同期减少107.14个百分点，主要是汇率变动带来的汇兑损失的减少和募集资金相关利息收入的增加。
（三）现金流量表分析
单位：元变动比例项目2021年2020年增减额
（%）经营活动产生的
34045245.9935307156.90-1261910.91-3.57
现金流量净额投资活动产生的
306085283.61-429130797.87735216081.48171.33
现金流量净额筹资活动产生的
-21730841.60442036890.30-463767731.90-104.92现金流量净额
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1、经营活动产生的现金流量净额比上年减少3.57%，主要是因为本期经营
性应收项目和存货增加较大的影响。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年增加171.33%，主要是因为本期理
财产品到期收回金额较大。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年减少104.92%，主要是因为本期分配股利，及去年同期收到募集资金影响。
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2022年5月16日
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附件四：2022年度财务预算报告河南仕佳光子科技股份有限公司
2022年度财务预算报告
一、编制说明
公司结合2021年度的经营业绩以及2022年度经营计划，在现有业务可保持适度发展及下列各项基本假设的前提下，综合分析公司经营情况及外部环境变化的影响，本着合理性、可行性的原则，编制了2022年度财务预算。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势、市场行情及国内外市场无重大变化；
4、汇率、利率等金融市场情况无重大变化或者虽有变化但在预期范围内；
5、公司主要业务的市场价格和供求关系无重大变化或者虽有变化但在预期
范围内；
6、公司生产经营业务涉及的税收、财政等经济政策在正常范围内波动；
7、公司现行的生产组织结构无重大变化；公司能正常运行，计划的投资项
目能如期完成并投入生产；
8、公司研发项目能够按计划量产并投入市场，新产品良率持续提升，成本
控制卓有成效；
9、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、2022年度预算指标
经公司研究分析，预计公司2022年营业收入及归属于上市公司股东的净利润等主要数据和关键指标将保持稳定的增长。年度中间，如果内外部经济金融形势发生重大变化，对2022年度预算产生实质性影响，公司将及时研究应对，并对预算进行调整。
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四、特别提示
上述预算为公司2022年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺。该经营计划能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素，该经营计划存在较大的不确定性，请投资者保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2022年5月16日
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附件五：2021年度独立董事述职报告河南仕佳光子科技股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，切实履行独立董事义务，忠实履行职责，积极参加股东大会和董事会会议，认真审议会议各项议案并发表客观、公正的独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司于2021年10月15日召开2021年第一次临时股东大会，选举产生了第三届董事会成员，由刘德明、张大明、申华萍继续担任公司新一届董事会独立董事。
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
刘德明：男，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾先后赴德国杜伊斯堡大学、新加坡南洋理工大学访问进修。现任华中科技大学教授；武汉光谷光联网科技有限公司执行董事、总经理；武汉昱升光电股份有限公司、武汉
光谷奥源科技股份有限公司、深圳市西迪特科技股份有限公司董事；武汉安健光
电传感有限公司、武汉晨光光电器件有限公司、浙江华喻传感技术有限公司监事；
长飞光纤光缆股份有限公司独立董事。2021年10月至今，任公司独立董事。
张大明：男，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、博士生导师，中国光学学会第八届纤维光学与集成光学专业委员会常务委员。1996年至今，历任吉林大学助教、讲师、副教授及教授。现任吉林大学教授。2021年10月至今，任公司独立董事。
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申华萍：女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，高级会计师。现任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所高级经理；河南创力新能源科技股份有限公司、濮阳惠成电子材料股份有限公司、新乡天力锂能
股份有限公司独立董事。2021年10月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。具备法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2021年度，公司共召开董事会会议7次，召开股东大会2次。出席会议情
况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况独立董事姓名应参会亲自出席委托出缺席次是否连续两次未应参加股东大出席次次数次数席次数数亲自出席会次数数刘德明7700否22张大明7700否22申华萍7700否22
作为公司独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司保持密切沟通，认真审议每项议案，利用自身专业，结合公司实际，客观、审慎地行使独立董事的权利，保障公司董事会的科学决策。
（二）董事会专门委员会运行情况
报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议8次，其中审计委员会4次，提名及薪酬委员会2次，战略与投资委员会2次。作为相关专业委员会委员，我们参加了各自就任的专业委员会会议，均未有无故缺席的情况发生。委员会会议
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的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们利用现场参加董事会、股东大会及其他工作时间，对公司进行了实地考察。此外，通过电话、会谈等多种形式与公司保持沟通，全面深入的了解公司经营发展，对公司经营情况、财务状况、募集资金使用等重大事项进行了重点关注。
公司重视与我们的沟通交流，对我们提出的问题能够做到积极落实，对意见能够积极听取。为独立董事更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据相关法律法规、公司规章制度关于独立董事的职责要求，对募集资金的使用、聘用会计师事务所、利润分配等事项予以重点审核，发表了客观公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。
（一）关联交易情况
公司的日常关联交易因生产经营需要发生，不影响公司独立性，符合相关法律法规及公司制度规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用。
（三）募集资金使用情况1、2021年3月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，独立董事对该议案发表了明确的独立意见：
“公司本次部分募投项目变更实施主体是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上
47/52河南仕佳光子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关
法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次部分募投项目变更实施主体的事项。”2、2021年4月22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，独立董事发表了明确的独立意见：“公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理办法和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律
法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。”3、2021年8月27日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，独立董事发表了明确的独立意见：“2021年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理办法和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。因此，我们同意《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。”
48/52河南仕佳光子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料4、2021年9月6日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了明确的独立意见：“公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响。内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理办法和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件以及公司
《募集资金管理制度》的规定。且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投项和损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的切实需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司在未来12个月内对额度不超过人民币28000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。”
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组情况。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况公司高级管理人员2021年度薪酬方案结合了公司经营业绩和相关的绩效考核指标，并综合考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素，符合公司薪酬制度和绩效考核规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
报告期内，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，新聘任高级管理人员5名。董事会聘任的高级管理人员程序符合有关法律、法规的规定，未发现有《公司法》和《公司章程》等相关规定中不得担任高级管理人员的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
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报告期内，公司于2021年1月27日、2021年2月26日和2021年7月15日分别披露了《2020年年度业绩预盈公告》（公告编号：2021-001）、《2020年度业绩快报公告》（公告编号：2021-003）和《2021年半年度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2021-019）。公司业绩预告和业绩快报的发布符合《公司法》和相关法律法规。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》。独立董事发表了明确的独立意见：聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。此次聘请审计机构事项的决策程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，拟向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），合计派发现金红利11470058.20（含税），后经2020年年度股东大会审议通过后实施。独立董事发表了明确的独立意见：“1、基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状况、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、母公司及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了公司2020年度利润分配预案；2、公司2020年度利润分配预案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权益不当干预公司决策的情形。”
（九）公司及股东承诺履行情况
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报告期内，公司及股东不存在未能及时履行承诺的情形，也不存在违反承诺的情形。
（十）信息披露执行情况
报告期内，独立董事督促公司严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和相关规定履行信息
披露义务，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们持续关注公司内部制度的建设和执行情况，通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，我们认为：公司严格执行了《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的各项要求，内部控制制度得到有效实施，内部控制体系在完整性、合规性、有效性方面不存在重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名及薪酬委员会、战略与投资委员会。2021年董事会各专门委员会共召开8次会议，其中审计委员会4次，提名及薪酬委员会2次，战略与投资委员会2次。董事会各专业委员会严格按照《公司章程》及各委员会议事规则的要求运作，协助董事会科学决策。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及公司各项规章制度的规定，勤勉尽责、恪尽职守，为董事会决策的公正性发挥独立董事的积极作用。2022年，我们将继续严格按照相关制度，谨慎、公正、独立的履职尽责，密切关注行
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业动态、积极参与公司重大事项、完善公司治理结构，为公司发展提供更多建设性意见，为公司持续健康稳定的发展贡献力量。
2022年5月16日