国联水产:关于国联水产2021年度内部控制自我评价报告的核查意见

华福证券有限责任公司
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2021年度内部控制自我评价报告的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为正在
履行湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）持续
督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对国联水产董事会出具的《湛江国联水产开发股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、国联水产内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及其全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、
企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项
目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、
关联交易管理、档案管理、子公司管理、内部审计。重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司主要内部控制设置和执行情况
1、控制环境
（1）治理结构
1根据《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并制定了“三会”议事规则和《总经理工作细则》，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。“三会一层”各司其职、规范运作。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，公司治理结构完善，董事会决策科学、规范、高效。
（2）组织机构
根据现代公司制度的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会等规范的企业管理体制，并制定了相应制度和规则，整个公司内部已建立起以科学管理为基础的内部控制体系。
为实现公司组织管理的规范化，公司制定了部门各岗位工作职责制度，明确了公司的组织机构、职务权限与责任，对简化业务流程、提高管理效率起到积极作用。
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。公司由总经理全面主持日常生产经营和管理工作，聘用的高级管理人员均具备一定的学历和行业管理经验，各部门权责分明，确保控制措施有效执行。公司已设立内审机构，规定了其人员的数量和履行的职责范围，保证相关控制制度的贯彻实施。
公司已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事制度》《总经理工作细则》《关联交易管理办法》《内部控制制度》
《财务、会计管理办法》《内部审计制度》《董事会秘书工作细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《子、分公司管理制度》，并规定了重大事项的决策方法。公司建立的决策机制和管理制度能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财务风险，最大程度地保证企业的管理及会计信息的准确性。
（3）完善信息化系统
全面升级公司信息化系统，由原来的局部、分割式信息系统，升级为集采购、销售、库存管理、财务核算为一体的全面信息化系统。利用系统对内部控制制度执行的强制约束性，进一步提升内部控制体系有效性。在不断提升全面信息化过程中，发现内部控制的缺陷、管理的漏洞和风险点，改进业务流程，促进管理层进一步改善经营管理，提高公司的综合管理水平。
2（4）内部审计
根据相关法律法规及公司《内部审计管理制度》的要求，公司设立了审计部，作为公司实施内部审计的责任部门，公司审计部配备了专职审计人员，直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。公司内审部门，以企业经济效益为中心，以法律法规和企业规章制度为依据，采用必审和抽审、事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出改进建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。
（5）人力资源政策
针对劳动密集型企业特点，公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管理、考勤、考核、晋升等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。在人力资源管理中引入竞争和选择机制。各级管理人员均通过外部引进及内部提拔的方式产生。在人才培养方面，公司拥有较为完善的培训体系以及丰富的培训资源。开展内部培训，定期区分岗位，对员工进行专业技能、行业先进管理经验、食品安全、职业道德、团队责任、礼仪等培训。改善员工工作环境、居住环境，施行厂区公园化、员工宿舍公寓化管理，超市、网吧、健身房、发廊、电影院等设施配套齐全，并按月组织职工生日晚会、快乐广场等文艺活动，真正做到了“以人为本、科学管理”，为公司的健康发展提供良好的保证。
（6）企业文化
公司秉承着“以质量求信誉，以品牌占市场，以创新谋发展”的经营理念，坚持以“为人类提供健康海洋食品”为企业使命。通过不断的技术创新和完善的品质控制，为顾客创造价值；通过遵纪守法经营、义利相济发展，积极承担企业的社会责任，为社会创造价值；通过给员工提供有竞争力薪酬福利，细微周到的人文关怀和全方位的教育训练，为员工创造价值；通过不断提高公司的规范治理水平，注重公司的可持续发展和价值成长，为股东创造价值。
2、风险识别与评估
公司遵循“以质量求信誉，以品牌占市场，以创新谋发展”的经营理念，以核心技术为依托，坚持自主研发和创新，把握宏观经济形势及产业政策提供
3的良好发展机遇，坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式组成现代企业
核心管理团队，力争把公司打造成为全球健康海洋食品供应商和营运商。公司建立了有效的风险评估过程，通过设置战略委员会、审计委员会以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境、安全风险、财务风险等重大风险因素的变化。
3、控制活动
公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承受范围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款流程管理、采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理、人事与薪金管理、筹资与
投资管理、货币资金管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。
（1）控制措施
*不相容职务分离控制
公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。如：出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；财务专用章由
财务负责人保管，个人名章由出纳保管，严禁一人保管支付款项所需的全部印章；物品请购与审批、采购与验收不得为同一人等等。
*授权审批控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控制。
一般授权包括：人事管理、行政管理、生产管理、品质管理、营销管理、
采购管理财务管理、下级企业管理等方面的规章制度，并汇编成册，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务；
特殊授权包括：公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大
经营活动，根据《公司法》及相关法律和《公司章程》的规定及《投资管理制度》、《对外担保管理规定》等，由董事会审议决定；超越董事会权限的，报股东大会批准。股东大会对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权。
4*会计系统控制
公司已按《公司法》《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，包括《货币资金管理制度》《采购付款财务管理暂行办法》《下属公司财务管理办法》《财务会计档案管理实施细则》《资金筹集使用管理办法》《资产管理制度》《全面预算管理制度》等，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，规范财务管理和会计核算工作；强化公司财务监督的功能，加强投资、资产的管理力度，防范经营风险和财务风险，形成了完整的管理体系。这些制度的设立使公司达到了以下目的：
a、合理地保证了业务活动按照适当的授权进行；
b、合理地保证了交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求；
c、合理地保证了对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权，形成责任明确、控制力强、效果显著的资产控制管理模式；
d、合理地保证了账面资产与实存资产定期核对相符，确保会计记录的准确性，保障各类资产的安全、完整；
e、有效保障资金的良性循环，发挥资金使用效率，降低资金使用成本；在机构设置方面，公司设立了财务部，所有分公司、子公司财务人员作为总部财务外派人员，由财务部统一管理，公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。
*财产保护控制
公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币、存货、固定资产的
增减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，严格限制未经授权人员接触和处置资产，分别实行按月或半年度进行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相符。
*运营控制
公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，同时制定了相应的经营管理文件，逐步规范和完善各项流程、制度和标准。公司管理层在经营管理过程中，综合运用生产、购销、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况检讨与分析，及时发现问
5题并进行改进。公司不定期对总部各部门及子公司执行各项制度、流程的情况
进行检查和评估，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。
同时，公司通过加强对员工的定期培训和考核，进一步提高员工内控意识，更好地促进公司内部控制制度的实施。
*绩效考评控制
公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系，通过员工自评、直接主管考评、部门总监（经理）考评、行政人事部对考评结果汇总及核查，向员工反馈，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工调薪、年终双薪、培训、岗位轮换、晋升等相挂钩。
（2）重点内部控制
*对子公司的内部控制
为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了《控股子公司管理制度》《下属子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制度》。根据制度规定，公司向子公司委派或推荐主要管理人员，公司各职能部门对子公司的对口部门进行指导及监督，公司要求子公司执行与公司统一的《财务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内部审计制度》等。同时，公司建立了对各子公司的绩效综合考评体系，有效地对子公司进行管理。
报告期内，公司内部审计机构开展了对子公司财务、内部控制、重大项目等方面的专项审计或例行检查，有效地开展内部稽核，确保内控制度的贯彻落实。
*对外投资的管理控制
为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、创造良好经济效益，根据各项法律法规结合《公司章程》，公司制定了《对外投资管理办法》，规定股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
报告期内，公司对外投资均按规定履行了审批程序。
*对外担保的管理控制
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司制定了《对外担保管理办法》，对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。
6报告期内，公司未发生违规担保情况。
*对关联交易的管理控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。
报告期内，公司没有发生重大关联交易，发生的日常经营关联交易已经过相应的审批程序。
*对募集资金使用的内部控制为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。
报告期内，公司募集资金存放和使用均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
*对信息披露的内部控制为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容。制度规定，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露的具体事务由董事会秘书负责。根据制度规定，董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。
报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。
4、信息与沟通
公司制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》及《内幕信息及知情人管理制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。
报告期内，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发
7布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
5、对控制的监督
公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
报告期内，公司监事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设独立于管理层的审计部，在审计委员会指导下进行工作。公司制定了《审计委员会工作细则》《内部审计管理制度》，规范和指导内部审计工作的进行，明确了审计部应依照国家法律、法规以及公司规章制度，遵循客观性、政策性和预防性等原则，对公司及子公司的经营活动、内部控制、财务状况、募集资金使用进行独立的审计与监督。
报告期内，公司审计部通过观察内部控制的实施情况、询问相关人员实际操作流程中的操作方法及遇到的问题及建议、检查各流程资料，包括凭证、合同、银行对账单及其他流程单据、复核各部门提供数据计算的准确性、对实物
资产进行盘点等方法，对各业务部门在各项经营活动、资金管理中是否遵照制度执行、募集资金是否按照制度及法律法规的要求使用、是否需要对内控制度
进行补充或修改，财务信息是否真实完整等各方面进行了审计。对监督审查过程中发现的问题，分析原因、提出意见和建议，以定期内部审计报告的形式呈报审计委员会。
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司根据企业内部控制规范体系及公司各项内部管理制度及流程来组织开
展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
8（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷：（1）控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；（2）董事、监事和高级管理人员的重大舞弊行为；（3）公司审计委员会和内部审计
机构对内部控制的监督无效；（4）已经发现并报告给管理层的财务报告内部控
制重大缺陷在经过合理时间后，未得到整改；（5）公司更正当期已公布的财务报告，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；（6）其他可能导致公司严重偏离控制目标的缺陷。
重要缺陷：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立
违反舞弊程序和控制措施或无效；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有
建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务
报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷：指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
类型重大缺陷影响重要缺陷影响一般缺陷影响类别
错报≥资产总额资产总额1%≤错报＜错报＜资产总额资产总额潜在错报
5%资产总额5%1%
错报≥经营收入经营收入1%≤错报＜错报＜经营收入经营收入潜在错报
5%经营收入5%1%
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷：（1）违反国家法律、法规，受到政府部门处罚，且对公司定期报告披露造成重大负面影响；（2）决策程序不科学，因决策失误导致重大交易失败；（3）管理人员或技术人员大量流失；（4）重要业务缺乏制度控制或制
度系统性失效，重要的经济业务虽有内控制度指引，但没有有效运行；重大缺陷没有在合理期间得到整改；（5）已经发现并报告给管理层的非财务报告内部控制重大缺陷在合理的时间内未得到整改。
重要缺陷：（1）民主决策程序存在但不够完善或决策程序出现失误；（2）
违反国家法律、法规，受到政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面
9影响；（3）重要业务制度执行中存在较大缺陷；（4）已经发现并报告给管理
层的非财务报告内部控制重要缺陷在合理的时间内未得到整改。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
缺陷类别定量标准
重大缺陷错报≥资产总额的5%
重要缺陷资产总额的1%≤错报＜资产总额的5%
一般缺陷错报＜资产总额的1%
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、保荐机构对国联水产2021年度内部控制自我评价报告的核查意见
保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；
与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、
监事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章
制度等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制
度的合规性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至2021年12月31日，公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于2021年12月31日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内
部控制；《湛江国联水产开发股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了2021年度公司内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
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