格林美:第六届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002340证券简称：格林美公告编号：2022-047
格林美股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知已于
2022年4月28日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会
议于2022年4月29日在格林美股份有限公司会议室以现场加通讯表决方式召开。
本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人（其中，董事魏薇女士，独立董事潘峰先生、刘中华先生以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况（一）审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》。
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）、《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证上市交易暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则
1（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global DepositoryReceipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。
（二）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》。
为拓展公司国际融资渠道，满足公司国际业务发展需要，进一步加强全球品牌影响力，坚定不移地推进国际化战略，公司拟发行GDR，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，GDR以新增的公司A股股票作为基础证券。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《存托凭证业务监管规定》《存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书编制规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次GDR发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。
本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份
2GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行规模公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过478352225股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券
A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即478352225股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因
导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、GDR与基础证券A股股票的转换率
3本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企
业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体
4巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项逐项审议。
（三）审议通过了《关于格林美股份有限公司截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》。
《格林美股份有限公司截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格林美股份有限公司截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。
（四）审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》。
本次发行上市计划募集资金扣除发行费用后，拟用于支持公司海外镍矿项目生产运营、海外电池材料项目开发等，推动公司国际化布局及补充公司运营资金。
具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。
（五）审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》。
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。
（六）审议通过了《关于修订的议案》。
公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市有关法律法规及中国证监会的规定。
境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证的，还应当同时符合有关上市公司证券发行的规定。
鉴于上述规定，公司本次发行上市应当符合《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规及《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”）等中国证监会关于境内企业境外发行或上市证券的有关规定。
公司结合本次发行上市实际情况并参照《必备条款》，拟修订《格林美股份有限公司公司章程（草案）》相关内容，并将修订后的《格林美股份有限公司章程（草案）》作为 GDR 上市后的适用制度。
《格林美股份有限公司公司章程（草案）》自公司股东大会批准后，自本次发行上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《公司章程》。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《格林美股份有限公司章程（草案）》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。
（七）审议通过了《关于修订公司的议案》。
公司结合本次发行上市实际情况并根据拟修订《格林美股份有限公司章程（草案）》的情况，相应修订了《股东大会议事规则（草案）》。《股东大会议事规则（草案）》自公司股东大会批准后，自本次发行上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《股东大会议事规则》。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《格林美股份有限公司股东大会议事规则（草案）》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。
（八）审议通过了《关于修订公司的议案》。
公司结合本次发行上市实际情况并根据拟修订《格林美股份有限公司章程（草案）》的情况，相应修订了《董事会议事规则（草案）》。《董事会议事规则（草案）》自公司股东大会批准后，自本次发行上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《董事会议事规则》。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《格林美股份有限公司董事会议事规则（草案）》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。
（九）审议通过了《关于制定的议案》。
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为保障国家经济安全，保护社会公共利益，规范公司本次境外发行证券与上市相关的国家秘密和档案管理工作，现根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》和《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了《格林美股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《格林美股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》。
本次发行上市相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。
（十一）审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》。
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长许开华先生、董事王敏女士代表公司全权处理与本次发行
上市有关的事项，授权内容、范围及有效期如下：
1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及
证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、
GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、在董事会及其授权人士认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签
署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议和文件、相关公告、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府
有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；
完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）及
瑞士证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）提
交招股说明书，及依照瑞士证券交易所上市规则和招股书规则需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、就公司因本次发行上市而修改或制定的公司章程及其附件以及其他公司
治理文件，根据境内外法律、法规和规范性文件不时变化的规定、境内外相关政
8府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，进行调整、补充、修改和完善（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议
通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体
办理与本次发行上市有关的其他事务。
9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。
（十二）审议通过了《关于制定的议案》。
为规范公司外汇衍生品交易业务，有效防范投资风险，加强对外汇衍生品交易业务的管理，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，结合公司具体实际，特制定《格林美股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。《远期结售汇管理制度》（2016年4月）相应废止。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《格林美股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。
《关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告》详见公司指定信息披露媒体
9《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第四次会议决议。
特此公告。
格林美股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日
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