迪森股份:第八届董事会第一次会议决议公告

第八届董事会第一次会议决议公告
证券代码：300335证券简称：迪森股份公告编号：2022-045
债券代码：123023债券简称：迪森转债
广州迪森热能技术股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日
召开2022年第一次临时股东大会选举产生公司第八届董事会成员，为保证董事会工作的衔接性和连贯性，第八届董事会第一次会议通知当天以电话和口头的方式发出，会议于2022年04月28日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事耿生斌先生、钱艳斌先生、黄博先生以通讯表决方式出席会议。会议由半数以上董事共同推举的董事常厚春先生主持，公司部分监事、董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场与通讯表决相结合的方式审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》公司2022年第一次临时股东大会选举产生了公司第八届董事会，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意选举常厚春先生为公司第八届董事会董事长，选举李祖芹先生、马革先生为公司第八届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满为止。常厚春先生、李祖芹先生、马革先生个人简历情况详见附件。逐项表
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决结果如下：
1.1选举常厚春先生为公司第八届董事会董事长
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
1.2选举李祖芹先生为公司第八届董事会副董事长
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
1.3选举马革先生为公司第八届董事会副董事长
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权独立董事对相关事项出具了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》、《独立董事关于第八届董事会
第一次会议相关事项的独立意见》。
2、审议通过《关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》公司2022年第一次临时股东大会选举产生了公司第八届董事会，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。董事会同意选举以下成员为公司第八届董事会各专门委员会委员，任期与本届董事会任期一致：
审计委员会：孔小文女士（委员会主任）、常厚春先生、黄浩先生
薪酬与考核委员会：刘善仕先生（委员会主任）、钱艳斌先生、孔小文女士
提名委员会：黄浩先生（委员会主任）、耿生斌先生、刘善仕先生
战略委员会：常厚春先生（委员会主任）、黄博先生、刘善仕先生
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》。
3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董
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事会提名委员会审核，董事会同意聘任马革先生为公司总经理，聘任耿生斌先生为公司副总经理，聘任余咏芳女士为公司副总经理、董事会秘书，聘任戴小鹏先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满为止。
本次聘任的高级管理人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，其中，余咏芳女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。马革先生、耿生斌先生、余咏芳女士、戴小鹏先生个人简历情况详见附件。逐项表决结果如下：
3.1聘任马革先生为公司总经理
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
3.2聘任耿生斌先生为公司副总经理
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
3.3聘任余咏芳女士为公司副总经理、董事会秘书
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
3.4聘任戴小鹏先生为公司财务总监
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权独立董事对相关事项出具了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》、《独立董事关于第八届董事会
第一次会议相关事项的独立意见》。
4、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》经审议，董事会同意聘任刘彦先生为公司审计部负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满为止。刘彦先生个人简历情况详见附件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》。
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5、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》经审议，董事会同意聘任麦良芳女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满为止。麦良芳女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。麦良芳女士个人简历情况详见附件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》。
6、审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》根据《广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中相关条款的规定，公司可转换公司债券转股价格向下修正的条件已满足。为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司董事会同意向下修正可转换公司债券转股价格。修正后的转股价格应不低于2021年年度股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》相关条款的规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。
若本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均
价之间的较高者高于调整前“迪森转债”的转股价格6.89元/股，则“迪森转债”转股价格无需调整。
独立董事对相关事项出具了同意的独立意见。
本议案将由持股3%以上的股东常厚春先生、李祖芹先生、马革先生以临时提案的方式提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》、《独立董事关于第八届董事会第
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7、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
公司及子公司与关联方广州奇享科技有限公司发生的采购商品和接受劳务
等关联交易均为公司业务开展所需，交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。董事会同意本次日常关联交易，预计关联交易总额不超过人民币300.00万元。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事常厚春先生、马革先生回避表决，董事李祖芹先生作为董事常厚春先生及马革先生的一致行动人回避表决。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于 2022年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、与会董事签字盖章的第八届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第八届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2022年04月28日
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附件：第八届董事会董事长、副董事长、高级管理人员等简历
常厚春先生，1962年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历，高级工程师。常厚春先生为公司的创始股东，自公司成立以来先后担任公司董事长、总经理等职务；现担任公司董事长；兼任 ROYDEN INVESTMENT LTD、
CSE INVESTMENT PTE. LTD.董事。
截至本公告日，常厚春先生直接持有公司股份50919599股，通过深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司1226994股，合计持有公司股份
52146593股，占公司总股本的13.98%，系公司控股股东及实际控制人之一，与
李祖芹先生、马革先生为一致行动人。除此之外，常厚春先生与其他持有公司
5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，也不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李祖芹先生，1963年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历。
李祖芹先生为公司的创始股东，自公司成立以来先后担任公司副总经理、董事、副董事长、董事长等职务；现任公司副董事长；兼任广州迪森家居环境技术有限
公司董事长兼总经理，ROYDEN INVESTMENT LTD、CSE INVESTMENT PTE.LTD.董事，迪森（菏泽）环境技术有限公司监事。
截至本公告日，李祖芹先生直接持有公司股份39907935股，通过深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司1226994股，合计持有公司股份
41134929股，占公司总股本的11.03%，为公司控股股东及实际控制人之一，与
常厚春先生、马革先生为一致行动人。除此之外，李祖芹先生与其他持有公司
5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，也不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
马革先生，1967年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历。
马革先生为公司的创始股东，自公司成立以来先后担任公司工程部经理，副总经
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理等职务；现任公司副董事长兼总经理；兼任广州瑞迪融资租赁有限公司、成都
世纪新能源有限公司、贵州迪森能源科技有限公司、成都世纪城新能源有限公司董事长，广州云迪股权投资有限公司、肇庆迪森生物能源技术有限公司、广州迪森科技产业控股有限公司执行董事，ROYDEN INVESTMENT LTD、CSEINVESTMENT PTE. LTD.董事。
截至本公告日，马革先生直接持有公司股份28040059股，通过深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司1226994股，合计持有公司股份
29267053股，占公司总股本的7.85%，系公司控股股东及实际控制人之一，与
常厚春先生、李祖芹先生为一致行动人。除此之外，马革先生与其他持有公司
5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，也不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
耿生斌先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年毕业于西安交通大学热能工程专业，获硕士学位。2009年加入公司，现任公司董事兼副总经理；兼任迪森（常州）锅炉有限公司、广州迪森热能设备有限公司董事长
兼总经理，中国电器工业协会工业锅炉分会副理事长，全国锅炉压力容器标准化委员会委员，中国建材机械行业协会副理事长。
截至本公告日，耿生斌先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，也不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
余咏芳女士，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。持有深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2010年9月至2020年12月任广州御银科技股份有限公司证券事务代表，2021年1月加入公司，现任公司副总经理兼董事会秘书。
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截至本公告日，余咏芳女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，也不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
戴小鹏先生，1983年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。2007年7月至2009年11月在广东省物资集团担任会计工作；
2009年12月至2015年10月在立信会计师事务所广东分所历任审计员、审计经理；2015年11月至2016年6月在德勤华永会计师事务所广州分所担任高级审计员；2016年9月至今在广州迪森热能技术股份有限公司先后担任财务经理、
财务副总监、董事，现任公司财务总监，兼任成都世纪新能源有限公司董事。
截至本公告日，戴小鹏先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，也不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
刘彦先生，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，审计师。1999年4月加入公司，历任公司审计部经理，审计监察部经理，现担任公司审计监察法务部总经理，兼任广州市铭汉科技股份有限公司董事，广州瑞迪融资租赁有限公司、广州迪森家居环境技术有限公司、中山诺普热能科技有限
公司、湖南索拓科技有限公司监事。
截至本公告日，刘彦先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，也不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
第8页共9页第八届董事会第一次会议决议公告
麦良芳女士，1988年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
持有深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。曾就职于广东道氏技术股份有限公司证券部，2021年8月加入公司，现任公司证券事务代表。
截至本公告日，麦良芳女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，也不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。