安必平:广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

法律意见书关于广州安必平医药科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予相关
事项的法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书
目录
释义----------------------------------------------------2
第一节律师声明-----------------------------------------------3
第二节正文-------------------------------------------------5
一、本次授予的批准与授权------------------------------------------5
二、本次授予的授予日--------------------------------------------6
三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格------------------------7
四、本次授予的授予条件-------------------------------------------7
五、结论性意见-----------------------------------------------8
1法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司指广州安必平医药科技股份有限公司本激励计划指公司2022年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件限制性股票指
后分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事激励对象指会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）本次授予指公司2022年限制性股票激励计划授予
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》
《公司章程》指《广州安必平医药科技股份有限公司章程》《广州安必平医药科技股份有限公司2022年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》中国证监会指中国证券监督管理委员会信达指广东信达律师事务所
信达律师/经办律师指广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师《广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限本法律意见书指公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》
2法律意见书
广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
信达励字[2022]第043号
致：广州安必平医药科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任公司本次实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明
1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.信达律师同意将本法律意见书作为本次授予的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
3法律意见书
4.本法律意见书仅就与公司本次授予有关的相关法律事项发表意见，并不对
本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
5.信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节正文
一、本次授予的批准与授权
（一）本激励计划的批准和授权2022年4月1日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。陈吾科、梁宗胜、邓喆锋、陈绍宇因与相关议案存在关联关系，履行了回避表决的义务。
2022年4月1日，公司独立董事就本激励计划及相关事项发表了肯定性意见。
2022年4月1日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等相关议案。
2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次授予的批准与授权2022年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。陈吾科、梁宗胜、邓喆锋、陈绍宇因与相关议案存在关联关系，履行了回避表决的义务。
2022年4月28日，公司独立董事出具独立意见，就本次授予相关事项发表肯
定性意见，同意本次授予相关事项。
5法律意见书2022年4月28日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的授予日
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本激励计划的授予日。
根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次授予的授予日为2022年4月28日。公司独立董事出具了独立意见，认为本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
综上所述，信达律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第十四次会议决议，公司本次授予的激励对象126名，均为经过公司监事会核实的激励对象名单中的人员；本次授予的限制性股票数量
为266.8708万股；授予价格为每股10元，与《激励计划（草案）》中关于授予的激励对象、授予数量以及授予价格的规定一致。
经核查，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格等相关事项已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已就前述事项出具了肯定性的意见。
综上所述，信达律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制股票时，应同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司以及激励对象出具的声明文件，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均满足上述授予条件。
综上所述，信达律师认为，本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，信达律师认为，本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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